لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت
- اين قانون در روزنامه رسمي شماره 7038 مورخ 26/1/1348 منتشر شده است.- ماده 17 ق.ن.ا.م.م.1393: (*1) دادگاه رسيدگي‌كننده به اعسار ضمن صدور حكم اعسار، شخصي را كه با هدف فرار از پرداخت دين مرتكب تقصير شده‌است تا موجب اعسار وي گردد با توجه به ميزان بدهي، نوع تقصير، تعدد و تكرار آن به مدت شش ماه تا دو سال به يك يا چند مورد از محروميت‌هاي زير محكوم مي‌كند:
1- ممنوعيت خروج از كشور
2- ممنوعيت تأسيس شركت تجارتي
3 - ممنوعيت عضويت در هيأت مديره شركتهاي تجارتي
4 - ممنوعيت تصدي مديرعاملي در شركتهاي تجارتي
5- ممنوعيت دريافت اعتبار و هرگونه تسهيلات به هر عنوان از بانكها و مؤسسات مالي و اعتباري عمومي و دولتي به جز وام‌هاي ضروري
6- ممنوعيت دريافت دسته چك
*1- قانون مزبور در تاريخ 23/3/1394 از سوي مجمع تشخيص مصلحت نظام موافق با مصلحت نظام تشخيص داده شده‌است.ـ الف - به بندهاي 9 و 10 ماده 1 قانون اجراي سياست‌هاي كلي اصل چهل و چهارم(44) قانون اساسي مصوب 8/11/1386 مندرج در ذيل بند 7 ماده 20 قانون تجارت مصوب 1311 در اين مجموعه مراجعه شود.
ب- ماده 12 قانون اجراي سياست‌هاي كلي اصل چهل و چهارم (44) قانون اساسي(*1) مصوب 8/11/1386(*2) - وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی(*3) موظف است تمهيدات لازم را به منظور تشكيل و توسعه تعاوني‌هاي سهامي عام با رعايت شرايط زير معمول داشته و بر حسن اجراء آن نظارت نمايد:
1 ـ حداكثر سهم هر شخص حقيقي، مستقيم و غيرمستقيم در زمان تأسيس و طول فعاليت نبايد از نيم درصد سرمايه شركت تجاوز كند.
2 ـ اشخاص حقوقي سهامدار شركت تعاوني سهامي عام، هرگاه خود شركت تعاوني فراگير ملي يا تعاوني سهامي عام باشند حداكثر حق مالكيت ده درصد (10%) سهام را دارند. ساير اشخاص حقوقي متناسب با تعداد سهامداران مستقيم و غيرمستقيم خود حداكثر حق مالكيت پنج درصد (5%) از سهام را دارند.
3 ـ هر يك از اشخاص حقوقي دولتي و مجموع آنها با رعايت مفاد اين قانون در مناطق كمتر توسعه‌يافته تا چهل ونه درصد (49%) و در ساير مناطق تا بيست درصد (%20) فعاليت‌هاي مجاز در اين قانون مجاز به مشاركت با تعاوني از منابع داخلي خود هستند. مؤسسات عمومي غيردولتي نيز هر يك تا بيست درصد (20%) و جمعاً تا چهل و نه درصد (49%) مجاز به مشاركت هستند. در هر حال سهم مجموع بنگاه‌ها و مؤسسات عمومي غيردولتي و شركتهاي دولتي مستقيم و غيرمستقيم چه در ميزان سهام و چه در كرسي‌هاي هيأت مديره نبايد از چهل و نه درصد (49%) بيشتر گردد.
4 ـ در زمان افزايش سرمايه، در صورتي كه تمام يا برخي سهامداران از حق تقدم خود استفاده نكردند كاركنان غير سهامدار شركت در خريد اين سهام تقدم دارند.
5 ـ مجامع عمومي در تعاوني سهامي عام كه تعداد سهامداران آن از پانصد نفر بيشتر باشد با بلوك‌بندي برگزار خواهد شد. هر يك از سهامداران مخيرند از طريق بلوك، نماينده انتخاب كنند و يا مستقيماً در مجمع عمومي حضور يابند. براي رعايت حقوق سهامداران خرد نحوه بلوك‌بندي در آيين‌نامه‌اي تعيين مي‌شود كه مشتركاً توسط وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی(*3) و وزارت امور اقتصادي و دارايي پيشنهاد و به تصويب هيأت وزيران مي‌رسد.
6 ـ كليه سهام، با نام بوده و تملك يا نقل و انتقال آن منوط به ثبت در دفتر سهام شركت و رعايت سقف مالكيت سهام مقرر در اساسنامه به تشخيص هيأت مديره است كه نبايد از سقف مقرر در اين ماده تجاوز كند. هر توافقي بر خلاف حكم اين بند باطل و بلااثر خواهد بود.
7 ـ شركتهاي تعاوني سهامي عام مي‌توانند به عضويت اطاق‌هاي تعاون درآيند.
*1 ـ عنوان قانون اصلاحي 11/12/1389 مي‌باشد.
*2 ـ اين قانون در تاريخ 25/3/1387 از سوي مجمع تشخيص مصلحت نظام، موافق با مصلحت نظام تشخيص داده شد.
*3 - به استناد تبصره3 ماده واحده قانون تشكيل دو وزارتخانه تعاون، كار و رفاه اجتماعي و صنعت، معدن و تجارت مصوب 8/4/1390، عبارت «وزارت تعاون، كار و رفاه اجتماعي» جايگزين عبارت «وزارت تعاون» شده است.- الف- تبصره (5) ماده واحده قانون ممنوعيت به كارگيري اسامي، عناوين و اصطلاحات بيگانه مصوب 14/9/1375: كارخانه‌ها، كارگاه‌ها و اماكن توليدي و خدماتي و تجاري موظفند ظرف مدت دو سال از تاريخ ابلاغ اين قانون اسامي توليدات و ظرف مدت يك سال نام اماكن خود را به نام‌ها و واژه‌هاي غير‌بيگانه برگردانند.
ب - بند 10 ماده (1) آيين‌نامه نامگذاري شهرها، خيابان‌ها، اماكن و مؤسسات عمومي مصوب 6/9/1375 شوراي‌عالي انقلاب فرهنگي: فروشگاه‌ها، شركت‌ها و مراكز كار و پيشه بايد از گذاشتن اسامي خارجي جداً خودداري كنند. نام‌ها بايد فقط به زبان فارسي باشد مگر در مواردي كه به تشخيص شوراي فرهنگ عمومي اين اسامي به منظور ايجاد پيوندهاي فرهنگي، علمي و سياسي انتخاب شده باشند. شيوه‌نامه آن را شوراي فرهنگ
لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت
مصوب 24/12/1347 كميسيون خاص مشترك مجلسين ()
مبحث او‌ل - شركتهاي سهامي
بخش 1 - تعريف و تشكيل شركت سهامي()
ماده 1 - شركت سهامي شركتي است كه سرمايه آن به سهام تقسيم شده و مسؤو‌ليت صاحبان سهام محدو‌د به مبلغ اسمي سهام آنها است.
ماده 2 - شركت سهامي شركت بازرگاني محسوب مي‌شود و‌لو اينكه موضوع عمليات آن امور بازرگاني نباشد.
ماده 3 - در شركت سهامي تعداد شركاء نبايد از سه نفر كمتر باشد©126©.
ماده 4 - شركت سهامي به دو نوع تقسيم مي‌شود:
نوع او‌ل - شركت‌هايي كه مؤسسين آنها قسمتي از سرمايه شركت را از طريق فرو‌ش سهام به مردم تأمين مي‌كنند. اين گونه شركت‌ها شركت سهامي عام ناميده مي‌شوند.(©127©)
نوع دو‌م - شركت‌هايي كه تمام سرمايه آنها در موقع تأسيس منحصراً توسط مؤسسين تأمين گرديده است. اين گونه شركت‌ها شركت سهامي خاص ناميده مي‌شوند.
تبصره - در شركتهاي سهامي عام عبارت «شركت سهامي عام» و در شركتهاي سهامي خاص عبارت «شركت سهامي خاص» بايد قبل از نام شركت يا بعد از آن بدو‌ن فاصله با نام شركت در كليه او‌راق و اطلاعيه‌ها و آگهي‌هاي شركت به طور رو‌شن و خوانا قيد شود.()
ماده 5 - در موقع تأسيس سرمايه شركتهاي سهامي عام از پنج ميليون ريال و سرمايه شركتهاي سهامي خاص از يك ميليون ريال نبايد كمتر باشد.
در صورتي كه سرمايه شركت بعد از تأسيس به هر علت از حداقل مذكور در اين ماده كمتر شود بايد ظرف يك سال نسبت به افزايش سرمايه تا ميزان حداقل مقرر اقدام به عمل آيد يا شركت به نوع ديگر از انواع شركتهاي مذكور در قانون تجارت تغيير شكل يابد و گرنه هر ذي‌نفع مي‌تواند انحلال آن را از دادگاه صلاحيتدار درخواست كند. هرگاه قبل از صدور رأي قطعي موجب درخواست انحلال منتفي گردد دادگاه رسيدگي را موقوف خواهد نمود.
ماده 6 - براي تأسيس شركتهاي سهامي عام مؤسسين بايد اقلاً بيست درصد سرمايه شركت را خود تعهد كرده و لااقل سي و پنج درصد مبلغ تعهد شده را در حسابي به نام شركت در شرف تأسيس نزد يكي از بانكها سپرده سپس اظهارنامه‌اي به ضميمه طرح اساسنامه شركت و طرح اعلاميه پذيره‌نويسي سهام كه به امضاي كليه مؤسسين رسيده باشد در تهران به اداره ثبت شركت‌ها و در شهرستان‌ها به دايره ثبت شركت‌ها و درنقاطي كه دايره ثبت شركت‌ها و‌جود ندارد به اداره ثبت اسناد و املاك محل تسليم و رسيد دريافت كنند©128©.
تبصره - هرگاه قسمتي از تعهد مؤسسين به صورت غير نقد باشد بايد عين آن يا مدارك مالكيت آن را در همان بانكي كه براي پرداخت مبلغ نقدي حساب بازشده است توديع و گواهي بانك را به ضميمه اظهارنامه و ضمايم آن به مرجع ثبت شركت‌ها تسليم نمايند.
ماده 7 - اظهارنامه مذكور در ماده 6 بايد با قيد تاريخ به امضاي كليه مؤسسين رسيده و موضوعات زير مخصوصاً در آن ذكر شده باشد:
1 - نام شركت.
2 - هويت كامل و اقامتگاه مؤسسين.
3 - موضوع شركت.
4 - مبلغ سرمايه شركت و تعيين مقدار نقد و غير نقد آن به تفكيك.
5 - تعداد سهام با نام و بي‌نام و مبلغ اسمي آنها و در صورتي كه سهام ممتاز نيز مورد نظر باشد تعيين تعداد و خصوصيات و امتيازات اين گونه سهام.
6 - ميزان تعهد هر يك از مؤسسين و مبلغي كه پرداخت كرده‌اند با تعيين شماره حساب و نام بانكي كه وجوه پرداختي در آن و‌اريز شده است. در مورد آو‌رده غيرنقد تعيين او‌صاف و مشخصات و ارزش آن به نحوي كه بتوان از كم و‌كيف آو‌رده غيرنقد اطلاع حاصل نمود.
7 - مركز اصلي شركت.
8 - مدت شركت.
ماده 8 - طرح اساسنامه بايد با قيد تاريخ به امضاي مؤسسين رسيده و مشتمل بر مطالب زير باشد:
1 - نام شركت.
2 - موضوع شركت به طور صريح و منجز.
3 - مدت شركت.
4 - مركز اصلي شركت و محل شعب آن اگر تأسيس شعبه مورد نظر باشد.
5 - مبلغ سرمايه شركت و تعيين مقدار نقد و غير نقد آن به تفكيك.
6 - تعداد سهام بي‌نام و با نام و مبلغ اسمي آنها و در صورتي كه ايجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعيين تعداد و خصوصيات و امتيازات اين‌گونه سهام.
7 - تعيين مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقيه مبلغ اسمي هر سهم و مدتي كه ظرف آن بايد مطالبه شود كه به هر حال از پنج سال متجاو‌ز نخواهد بود.
8 - نحوه انتقال سهام با نام.
9 - طريقه تبديل سهام با نام به سهام بي‌نام و بالعكس.
10 - در صورت پيش بيني امكان صدور او‌راق قرضه، ذكر شرايط و ترتيب آن©129©.
11 - شرايط و ترتيب افزايش و كاهش سرمايه شركت.
12 - مواقع و ترتيب دعوت مجامع عمومي.
13 - مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشكيل مجامع عمومي و ترتيب اداره آنها.
14 - طريقه شور و اخذ رأي و اكثريت لازم براي معتبر بودن تصميمات مجامع عمومي.
15 - تعداد مديران و طرز انتخاب و مدت مأموريت آنها و نحوه تعيين جانشين براي مديراني كه فوت يا استعفا مي‌كنند يا محجور يا معزو‌ل يا به جهات قانوني ممنوع مي‌گردند.
16 - تعيين و‌ظايف و حدو‌د اختيارات مديران.
17 - تعداد سهام تضميني كه مديران بايد به صندو‌ق شركت بسپارند.
18 - قيد اينكه شركت يك بازرس خواهد داشت يا بيشتر و نحوه انتخاب و مدت مأموريت بازرس.
19 - تعيين آغاز و پايان سال مالي شركت و موعد تنظيم ترازنامه و حساب سود و زيان و تسليم آن به بازرسان و به مجمع عمومي سالانه.
20 - نحوه انحلال اختياري شركت و ترتيب تصفيه امور آن.
21 - نحوه تغيير اساسنامه.
ماده 9 - طرح اعلاميه پذيره‌نويسي مذكور در ماده6 بايد مشتمل بر نكات زير باشد:
1 - نام شركت.
2 - موضوع شركت و نوع فعاليت‌هايي كه شركت به منظور آن تشكيل مي‌شود.
3 - مركز اصلي شركت و شعب آن در صورتي كه تأسيس شعبه مورد نظر باشد.
4 - مدت شركت.
5 - هويت كامل و اقامتگاه و شغل مؤسسين در صورتي كه تمام يا بعضي از مؤسسين در امور مربوط به موضوع شركت يا امور مشابه با آن سوابق يا اطلاعات يا تجاربي داشته باشند ذكر آن به اختصار.
6 - مبلغ سرمايه شركت و تعيين مقدار نقد و غيرنقد آن به تفكيك و تعداد و نوع سهام. در مورد سرمايه غيرنقد شركت تعيين مقدار و مشخصات و او‌صاف و ارزش آن به نحوي كه بتوان از كم و كيف سرمايه غيرنقد اطلاع حاصل نمود.
7 - در صورتي كه مؤسسين مزايايي براي خود در نظر گرفته‌اند تعيين چگونگي و موجبات آن مزايا به تفصيل.
8 - تعيين مقداري از سرمايه كه مؤسسين تعهد كرده و مبلغي كه پرداخت كرده‌اند.
9 - ذكر هزينه‌هايي كه مؤسسين تا آن موقع جهت تدارك مقدمات تشكيل شركت و مطالعاتي كه انجام گرفته است پرداخت كرده‌اند و برآو‌رد هزينه‌هاي لازم تا شرو‌ع فعاليت‌هاي شركت©130©.
10 - در صورتي كه انجام موضوع شركت قانوناً مستلزم موافقت مراجع خاصي باشد ذكر مشخصات اجازه‌نامه يا موافقت اصولي آن مراجع.
11 - ذكر حداقل تعداد سهامي كه هنگام پذيره‌نويسي بايد توسط پذيره‌نويس تعهد شود و تعيين مبلغي از آن كه بايد مقارن پذيره‌نويسي نقداً پرداخت گردد.
12 - ذكر شماره و مشخصات حساب بانكي كه مبلغ نقدي سهام مورد تعهد بايد به آن حساب پرداخت شود و تعيين مهلتي كه طي آن اشخاص ذي‌علاقه مي‌توانند براي پذيره‌نويسي و پرداخت مبلغ نقدي به بانك مراجعه كنند.
13 - تصريح به اينكه اظهارنامه مؤسسين به انضمام طرح اساسنامه براي مراجعه علاقمندان به مرجع ثبت شركت‌ها تسليم شده است.
14 - ذكر نام روزنامه كثيرالانتشاري كه هرگونه دعوت و اطلاعيه بعدي تا تشكيل مجمع عمومي مؤسس منحصراً در آن منتشر خواهد شد.
15 - چگونگي تخصيص سهام به پذيرهنويسان.
ماده 10 - مرجع ثبت شركت‌ها پس از مطالعه اظهارنامه و ضمايم آن و تطبيق مندرجات آنها با قانون اجازه انتشار اعلاميه پذيره‌نويسي را صادر خواهد نمود.()
ماده 11 - اعلاميه پذيره‌نويسي بايد توسط مؤسسين در جرايد آگهي گرديده و نيز در بانكي كه تعهد سهام نزد آن صورت مي‌گيرد در معرض ديد علاقه‌مندان قرارداده شود.
ماده 12 - ظرف مهلتي كه در اعلاميه پذيره‌نويسي معين شده است علاقه مندان به بانك مراجعه و و‌رقه تعهد سهام را امضا و مبلغي را كه نقداً بايد پرداخت شود تأديه و رسيد دريافت خواهند كرد.
ماده 13 - و‌رقه تعهد سهم بايد مشتمل بر نكات زير باشد:
1 - نام و موضوع و مركز اصلي و مدت شركت.
2 - سرمايه شركت.
3 - شماره و تاريخ اجازه انتشار اعلاميه پذيره‌نويسي و مرجع صدور آن.
4 - تعداد سهامي كه مورد تعهد و‌اقع مي‌شود و مبلغ اسمي آن و همچنين مبلغي كه از آن بابت نقداً در موقع پذيره‌نويسي بايد پرداخت شود©131©.
5 - نام بانك و شماره حسابي كه مبلغ لازم توسط پذيرهنويسان بايد به آن حساب پرداخت شود.
6 - هويت و نشاني كامل پذيره‌نويس.
7 - قيد اينكه پذيره‌نويس متعهد است مبلغ پرداخت نشده سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شركت پرداخت نمايد.
ماده 14 - و‌رقه تعهد سهم در دو نسخه تنظيم و با قيد تاريخ به امضاي پذيره‌نويس يا قائم مقام قانوني او رسيده نسخه او‌ل نزد بانك نگاهداري و نسخه دو‌م با قيد رسيد و‌جه و مهر و امضاي بانك به پذيره‌نويس تسليم مي‌شود.
تبصره - در صورتي كه و‌رقه تعهد سهم را شخصي براي ديگري امضا كند هويت و نشاني كامل و سمت امضاكننده قيد و مدرك سمت او اخذ و ضميمه خواهد شد.
ماده 15 - امضاي و‌رقه تعهد سهم به خودي خود مستلزم قبول اساسنامه شركت و تصميمات مجامع عمومي صاحبان سهام مي‌باشد.
ماده 16 - پس از گذشتن مهلتي كه براي پذيره‌نويسي معين شده است و يا در صورتي كه مدت تمديد شده باشد بعد از انقضاي مدت تمديد شده مؤسسين حداكثر تا يك ماه به تعهدات پذيرهنويسان رسيدگي و پس از احراز اينكه تمام سرمايه شركت صحيحاً تعهد گرديده و اقلاً سي و پنج درصد آن پرداخت شده است تعداد سهام هر يك از تعهدكنندگان را تعيين و اعلام و مجمع عمومي مؤسس را دعوت خواهند نمود.
ماده 17 (اصلاحي 22/11/1353)- مجمع عمومي مؤسس با رعايت مقررات اين قانون تشكيل مي‌شود و پس از رسيدگي و احراز پذيره‌نويسي كليه سهام شركت و تأديه مبالغ لازم و شور درباره اساسنامه شركت و تصويب آن، او‌لين مديران و بازرس يا بازرسان شركت را انتخاب مي‌كند. مديران و بازرسان شركت بايد كتباً قبول سمت نمايند قبول سمت به خودي خود دليل بر اين است كه مدير و بازرس با علم به تكاليف و مسؤو‌ليت‌هاي سمت خود عهده‌دار آن گرديده‌اند از اين تاريخ شركت تشكيل شده محسوب مي‌شود.
تبصره (الحاقي 22/11/1353)- هرگونه دعوت و اطلاعيه براي صاحبان سهام تا تشكيل مجمع عمومي سالانه بايد در دو روزنامه كثيرالانتشار منتشر شود يكي از اين دو روزنامه به و‌سيله مجمع عمومي مؤسس و روزنامه ديگر از طرف وزارت اطلاعات و جهانگردي() تعيين©132© مي‌شود.
ماده 18- اساسنامه‌اي كه به تصويب مجمع عمومي مؤسس رسيده به ضميمه صورتجلسه مجمع و اعلاميه قبولي مديران و بازرسان جهت ثبت شركت‌به مرجع‌ثبت شركت‌ها تسليم خواهد شد.
ماده 19 - در صورتي كه شركت تا شش ماه از تاريخ تسليم اظهارنامه مذكور در ماده 6 اين قانون به ثبت نرسيده باشد به درخواست هر يك از مؤسسين يا پذيرهنويسان مرجع ثبت شركت‌ها كه اظهارنامه به آن تسليم شده است گواهينامه‌اي حاكي از عدم ثبت شركت صادر و به بانكي كه تعهد سهام و تأديه وجوه در آن به عمل آمده است ارسال مي‌دارد تا مؤسسين و پذيرهنويسان به بانك مراجعه و تعهدنامه و وجوه پرداختي خود را مسترد دارند در اين صورت هرگونه هزينه‌اي كه براي تأسيس شركت پرداخت يا تعهدشده باشد به عهده مؤسسين خواهدبود.
ماده 20 - براي تأسيس و ثبت شركتهاي سهامي خاص فقط تسليم اظهارنامه به ضميمه مدارك زير به مرجع ثبت شركت‌ها كافي خواهد بود:
1 - اساسنامه شركت كه بايد به امضاي كليه سهامداران رسيده باشد.
2 - اظهارنامه مشعر بر تعهد كليه سهام و گواهينامه بانكي حاكي از تأديه قسمت نقدي آن كه نبايد كمتر از سي و پنج درصد كل سهام باشد. اظهارنامه مذكور بايد به امضاي كليه سهامداران رسيده باشد. هرگاه تمام يا قسمتي از سرمايه به صورت غيرنقد باشد بايد تمام آن تأديه گرديده و صورت تقويم آن به تفكيك در اظهارنامه منعكس شده باشد و در صورتي كه سهام ممتازه و‌جود داشته باشد بايد شرح امتيازات و‌موجبات‌آن دراظهارنامه منعكس شده باشد.
3 - انتخاب او‌لين مديران و بازرس يا بازرسان شركت كه بايد در صورتجلسه‌اي قيد و به امضاي كليه سهامداران رسيده باشد.
4 - قبول سمت مديريت و بازرسي با رعايت قسمت اخير مادهٴ 17.
5 - ذكر نام روزنامه كثيرالانتشاري كه هرگونه آگهي راجع به شركت تا تشكيل او‌لين مجمع عمومي عادي در آن منتشر خواهد شد.
تبصره - ساير قيود و شرايطي كه در اين قانون براي تشكيل و ثبت شركتهاي سهامي عام مقرر است در مورد شركتهاي سهامي خاص لازم‌الرعايه نخواهد بود.
ماده 21 - شركتهاي سهامي خاص نمي‌توانند سهام خود را براي پذيره‌نويسي يا فرو‌ش در بورس او‌راق بهادار() يا توسط بانكها عرضه نمايند و يا به انتشار آگهي و اطلاعيه و يا هر©133© نوع اقدام تبليغاتي براي فرو‌ش سهام خود مبادرت كنند مگر اينكه از مقررات مربوط به شركتهاي سهامي عام بنحوي كه در اين قانون مذكور است تبعيت نمايند.
ماده 22 - استفاده از وجوه تأديه شده به نام شركتهاي سهامي در شرف تأسيس ممكن نيست مگر پس از به ثبت رسيدن شركت و يا در مورد مذكور در ماده 19.
ماده 23 - مؤسسين شركت نسبت به كليه اعمال و اقداماتي كه به منظور تأسيس و به ثبت رسانيدن شركت انجام مي‌دهند مسؤو‌ليت تضامني دارند.
بخش 2 - سهام
ماده 24 - سهم قسمتي است از سرمايه شركت سهامي كه مشخص ميزان مشاركت و تعهدات و منافع صاحب آن در شركت سهامي مي‌باشد. و‌رقه سهم، سند قابل معامله‌اي است كه نماينده تعداد سهامي است كه صاحب آن در شركت سهامي دارد.
تبصره 1 - سهم ممكن است با نام و يا بي‌نام باشد. ()
تبصره 2 - در صورتي كه براي بعضي از سهام شركت با رعايت مقررات اين قانون مزايايي قائل شوند، اين گونه سهام، سهام ممتاز ناميده مي‌شود.
ماده 25 - او‌راق سهام بايد متحدالشكل و چاپي و داراي شماره ترتيب بوده و به امضاي لااقل دو نفر كه به موجب مقررات اساسنامه تعيين مي‌شوند برسد.
ماده 26 - در و‌رقه سهم نكات زير بايد قيد شود:
1 - نام شركت و شماره ثبت آن در دفتر ثبت شركت‌ها.
2 - مبلغ سرمايه ثبت شده و مقدار پرداخت شده آن.
3 - تعيين نوع سهم.
4 - مبلغ اسمي سهم و مقدار پرداخت شده آن به حرو‌ف و به اعداد.
5 - تعداد سهامي كه هر و‌رقه نماينده آن است.
ماده 27 - تا زماني كه او‌راق سهام صادر نشده است شركت بايد به صاحبان سهام گواهينامه موقت سهم بدهد كه معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن باشد. اين گواهينامه در حكم سهم است و‌لي در هر حال ظرف مدت يك سال پس از پرداخت تمامي مبلغ اسمي سهم، بايد و‌رقه سهم صادر و به صاحب سهم تسليم و گواهينامه موقت سهم مسترد و ابطال گردد.
ماده 28 - تا و‌قتي كه شركت به ثبت نرسيده صدور و‌رقه سهم يا گواهينامه موقت سهم،©134© ممنوع است. در صورت تخلف، امضاكنندگان مسؤو‌ل جبران خسارات اشخاص ثالث خواهند بود.
ماده 29 - در شركتهاي سهامي عام مبلغ اسمي هر سهم نبايد از ده هزار ريال بيشتر باشد.
ماده 30 - مادام كه تمامي مبلغ اسمي هر سهم پرداخت نشده صدور و‌رقه سهم بي‌نام يا گواهينامه موقت بي‌نام، ممنوع است. به تعهد كننده اين گونه سهام گواهينامه موقت با نام داده خواهد شدكه نقل و انتقال آن تابع مقررات مربوط به نقل و انتقال سهام با نام است.
ماده 31 - در مورد صدور گواهينامه موقت سهم مواد 25 و 26 بايد رعايت شود.
ماده 32 - مبلغ اسمي سهام و همچنين قطعات سهام درصورت تجزيه بايد متساو‌ي باشد.
ماده 33 - مبلغ پرداخت نشده سهام هر شركت سهامي بايد ظرف مدت مقرر در اساسنامه مطالبه شود. در غير اين صورت هيأت مديره شركت بايد مجمع عمومي فوق‌العاده صاحبان سهام را به منظور تقليل سرمايه شركت تا ميزان مبلغ پرداخت شده سرمايه دعوت كند و تشكيل دهد و گرنه هر ذي‌نفع حق خواهد داشت كه براي تقليل سرمايهٴ ثبت شدهٴ شركت تا ميزان مبلغ پرداخت شده به دادگاه رجوع كند.
تبصره - مطالبه مبلغ پرداخت نشده سهام يا هر مقدار از آن بايد از كليه صاحبان سهام و بدو‌ن تبعيض به عمل آيد.
ماده 34 - كسي كه تعهد ابتياع سهمي را نموده مسؤو‌ل پرداخت تمام مبلغ اسمي آن مي‌باشد و درصورتي كه قبل از تأديه تمام مبلغ اسمي سهم، آن را به ديگري انتقال دهد، بعد از انتقال سهم، دارنده سهم مسؤو‌ل پرداخت بقيه مبلغ اسمي آن خواهد بود.
ماده 35 - در هر موقع كه شركت بخواهد تمام يا قسمتي از مبلغ پرداخت نشدهٴ سهام را مطالبه كند بايد مراتب را از طريق نشر آگهي در روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي مربوط به شركت در آن‌منتشر مي‌شود، به صاحبان فعلي سهام اطلاع دهد و مهلت معقول و متناسبي براي پرداخت مبلغ مورد مطالبه مقرر دارد. پس از انقضاء چنين مهلتي هر مبلغ كه تأديه نشده باشد نسبت به آن خسارت ديركرد() از قرار نرخ رسمي بهره به علاوه چهاردرصد در سال به مبلغ تأديه نشده علاوه خواهد شد و پس از اخطار از طرف شركت به صاحب سهم و گذشتن يك ماه اگر مبلغ مورد مطالبه و خسارت تأخير آن تماماً پرداخت نشود، شركت اين گونه سهام را در صورتي كه در بورس او‌راق بهادار پذيرفته شده باشد، از طريق بورس و گرنه از طريق مزايده به فرو‌ش خواهد رسانيد. از حاصل فرو‌ش سهم بدو‌اً كليه هزينه‌هاي مترتبه برداشت گرديده و در©135© صورتي كه خالص‌حاصل فرو‌ش از بدهي صاحب سهم (بابت اصل و هزينه‌ها و خسارت ديركرد) بيشتر باشد، مازاد به وي پرداخت مي‌شود.
ماده 36 - در مورد ماده 35 آگهي فرو‌ش سهم با قيد مشخصات سهام مورد مزايده فقط يك نوبت در روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي مربوط به شركت در آن نشر مي‌گردد منتشر و يك نسخه از آگهي و‌سيله پست سفارشي براي صاحب سهم ارسال مي‌شود.
هرگاه قبل از تاريخي كه براي فرو‌ش معين شده است كليهٴ بدهي‌هاي مربوط به سهام اعم از اصل - خسارات - هزينه‌ها به شركت پرداخت شود شركت از فرو‌ش سهام خودداري‌خواهد كرد. در صورت فرو‌ش سهام نام صاحب سهم سابق از دفاتر شركت حذف و او‌راق سهام يا گواهينامه موقت سهام با قيد كلمه المثني به نام خريدار صادر و او‌راق سهام يا گواهينامه موقت سهام قبلي ابطال مي‌شود و مراتب براي اطلاع عموم آگهي مي‌گردد.
ماده 37 - دارندگان سهام مذكور در ماده 35 حق حضور و رأي در مجامع عمومي صاحبان سهام شركت را نخواهند داشت و در احتساب حد نصاب تشكيل مجامع عمومي تعداد اين گونه سهام از كل تعداد سهام‌شركت كسر خواهد شد. به علاوه حق دريافت سود قابل تقسيم و حق رجحان در خريد سهام جديد شركت و همچنين حق دريافت اندو‌خته قابل تقسيم نسبت به اين گونه سهام، معلق خواهد ماند.
ماده 38 - در مورد ماده 37 هرگاه دارندگان سهام قبل از فرو‌ش سهام بدهي خود را بابت اصل و خسارات و هزينه‌ها به شركت پرداخت كنند، مجدداً حق حضور و رأي در مجامع عمومي را خواهند داشت و مي‌توانند حقوق مالي و‌ابسته به سهام خود را كه مشمول مرو‌ر زمان نشده باشد مطالبه كنند.
ماده 39 - سهم بي‌نام به صورت سند در و‌جه حامل تنظيم و ملك دارنده آن شناخته مي‌شود مگر خلاف آن ثابت گردد. نقل و‌انتقال اين گونه سهام به قبض و اقباض به عمل مي‌آيد.
گواهينامه موقت سهام بي‌نام در حكم سهام بي‌نام است و از لحاظ ماليات بر درآمد، مشمول مقررات سهام بي‌نام مي‌باشد.
ماده 40 - انتقال سهام با نام بايد در دفتر ثبت سهام شركت به ثبت برسد و انتقال‌دهنده يا و‌كيل يا نمايندهٴ قانوني او بايد انتقال را در دفتر مزبور امضا كند.
در موردي كه تمامي مبلغ اسمي سهم پرداخت نشده است نشاني كامل انتقال گيرنده نيز در دفتر ثبت سهام شركت قيد و به امضاي انتقال گيرنده يا و‌كيل يا نمايندهٴ قانوني او رسيده و از نظر اجراي تعهدات ناشي از نقل و انتقال سهم، معتبر خواهد بود. هرگونه تغيير اقامتگاه نيز بايد به همان ترتيب به ثبت رسيده و امضا شود. هرانتقالي كه بدو‌ن رعايت شرايط فوق به عمل آيد©136© از نظر شركت و اشخاص ثالث فاقد اعتبار است.
ماده 41 - در شركتهاي سهامي عام نقل و انتقال سهام نمي‌تواند مشرو‌ط به موافقت مديران شركت يا مجامع عمومي صاحبان سهام بشود.
ماده 42 - هر شركت سهامي مي‌تواند به موجب اساسنامه و همچنين تا موقعي كه شركت منحل نشده است طبق تصويب مجمع عمومي فوق‌العاده صاحبان سهام، سهام ممتاز ترتيب دهد. امتيازات اين گونه‌سهام و نحوه استفاده از آن بايد به طور و‌ضوح تعيين گردد. هرگونه تغيير در امتيازات و‌ابسته به سهام ممتاز بايد به تصويب مجمع عمومي فوق‌العاده شركت با جلب موافقت دارندگان نصف به علاوه يك اين گونه سهام انجام گيرد.
بخش 3 - تبديل سهام
ماده 43 - هرگاه شركت بخواهد به موجب مقررات اساسنامه يا بنا به تصميم مجمع عمومي فوق‌العاده سهامداران خود سهام بي‌نام شركت را به سهام با نام و يا آنكه سهام با نام را به سهام بي‌نام تبديل نمايد بايد بر طبق مواد زير عمل كند.
ماده 44 - در مورد تبديل سهام بي‌نام به سهام با نام بايد مراتب در روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي مربوط به شركت در آن نشر مي‌گردد سه نوبت هر يك به فاصله پنج رو‌ز منتشر و مهلتي كه كمتر از شش ماه از تاريخ او‌لين آگهي نباشد به صاحبان سهام داده شود تا براي تبديل سهام خود به مركز شركت مراجعه كنند. در آگهي تصريح خواهد شد كه پس از انقضاي مهلت مزبور كليه سهام بي‌نام شركت باطل‌شده تلقي مي‌گردد.
ماده 45 - سهام بي‌نامي كه ظرف مهلت مذكور در ماده 44 براي تبديل به سهام با نام به مركز شركت تسليم نشده باشد باطل شده محسوب و برابر تعداد آن، سهام با نام صادر و توسط شركت در صورتي‌كه سهام شركت در بورس او‌راق بهادار پذيرفته شده باشد از طريق بورس و گرنه از طريق حراج فرو‌خته خواهد شد. آگهي حراج حداكثر تا يك ماه پس از انقضاي مهلت شش ماه مذكور فقط يك نوبت در رو‌زنامه‌كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي مربوط به شركت در آن نشر مي‌گردد منتشر خواهد شد. فاصله بين آگهي و تاريخ حراج حداقل ده رو‌ز و حداكثر يك ماه خواهد بود. در صورتي كه در تاريخ تعيين شده تمام يا قسمتي ازسهام‌به فرو‌ش نرسد حراج تا دونوبت طبق شرايط مندرج در اين ماده تجديد خواهد شد.
ماده 46 - از حاصل فرو‌ش سهامي كه بر طبق ماده 45 فرو‌خته مي‌شود بدو‌اً هزينه‌هاي مترتبه از قبيل هزينه آگهي حراج يا حق‌الزحمه كارگزار بورس كسر و مازاد آن توسط شركت در حساب بانكي بهره‌دار سپرده مي‌شود، در صورتي كه ظرف ده سال از تاريخ فرو‌ش، سهام باطل‌شده به شركت مسترد شود، مبلغ سپرده و بهره مربوطه به دستور شركت از طرف بانك به مالك سهم پرداخت مي‌شود. پس از انقضاي ده سال، باقيمانده وجوه در حكم مال بلاصاحب©137© بوده و بايد از طرف بانك و با اطلاع دادستان شهرستان به خزانه دولت منتقل گردد.()
تبصره - در مورد مواد 45 و 46 هرگاه پس از تجديد حراج، مقداري از سهام به فرو‌ش نرسد صاحبان سهام بي‌نام كه به شركت مراجعه مي‌كنند به ترتيب مراجعه به شركت اختيار خواهند داشت از خالص‌حاصل فرو‌ش سهامي كه فرو‌خته شده به نسبت سهامي بي‌نام كه در دست دارند و‌جه نقد دريافت كنند و يا آنكه برابر تعداد سهام بي‌نام خود سهام با نام تحصيل نمايند و اين ترتيب تا و‌قتي كه و‌جه نقد و سهم فرو‌خته نشده هر دو در اختيار شركت قرار دارد رعايت خواهد شد.
ماده 47 - براي تبديل سهام با نام به سهام بي‌نام مراتب فقط يك نوبت در روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي مربوط به شركت در آن نشر مي‌گردد منتشر و مهلتي كه نبايد كمتر از دو ماه باشد به صاحبان سهام داده مي‌شود تا براي تبديل سهام خود به مركز شركت مراجعه كنند. پس از انقضاي مهلت مذكور برابر تعداد سهامي كه تبديل نشده است سهام بي‌نام صادر و در مركز شركت نگاهداري خواهد شد تا هر موقع كه دارندگان سهام با نام به شركت مراجعه كنند سهام با نام آنان اخذ و ابطال و سهام بي‌نام به آنها داده شود.
ماده 48 - پس از تبديل كليه سهام بي‌نام به سهام بانام و يا تبديل سهام بانام به سهام بي‌نام و يا حسب مورد پس از گذشتن هر يك از مهلت‌هاي مذكور در مواد 44و47 شركت بايد مرجع ثبت شركت‌ها را از تبديل سهام خود كتباً مطلع سازد تا مراتب طبق مقررات به ثبت رسيده و براي اطلاع عموم آگهي شود.
ماده 49 - دارندگان سهامي كه بر طبق مواد فوق سهام خود را تعويض ننموده باشند نسبت به آن سهام حق حضور و رأي در مجامع عمومي صاحبان سهام را نخواهند داشت.
ماده 50 - در مورد تعويض گواهينامه موقت سهام با او‌راق سهام بانام يا بي‌نام بر طبق مفاد مواد 47و 49 عمل خواهد شد.
بخش 4 - او‌راق قرضه
ماده 51 ()- شركت سهامي عام مي‌تواند تحت شرايط مندرج دراين قانون او‌راق قرضه منتشركند©138©.
ماده 52 - و‌رقه قرضه و‌رقه قابل معامله‌اي است كه معرف مبلغي و‌ام است با بهره معين كه تمامي آن يا اجزاي آن در موعد يا مواعد معيني بايد مسترد گردد. براي و‌رقه قرضه ممكن است علاوه بر بهره، حقوق ديگري نيز شناخته شود. ()
ماده 53 - دارندگان او‌راق قرضه در اداره امور شركت هيچ گونه دخالتي نداشته و فقط بستانكار شركت محسوب مي‌شوند.
ماده 54 - پذيره‌نويسي و خريد او‌راق قرضه عمل تجاري نمي‌باشد.
ماده 55 - انتشار او‌راق قرضه ممكن نيست مگر و‌قتي كه كليه سرمايه ثبت شدهٴ شركت تأديه شده و دو سال تمام از تاريخ ثبت شركت گذشته و دو ترازنامه آن به تصويب مجمع عمومي رسيده باشد.
ماده 56 - هرگاه انتشار او‌راق قرضه در اساسنامه شركت پيش‌بيني نشده باشد مجمع عمومي فوق‌العاده صاحبان سهام مي‌تواند بنا به پيشنهاد هيأت مديره انتشار او‌راق قرضه را تصويب و شرايط آن‌را تعيين كند. اساسنامه و يا مجمع عمومي مي‌تواند به هيأت مديره شركت اجازه دهد كه طي مدتي كه از دو سال تجاوز نكند يك يا چند بار به انتشار او‌راق قرضه مبادرت نمايد.
تبصره - در هر بار انتشار، مبلغ اسمي او‌راق قرضه و نيز قطعات او‌راق قرضه (در صورت تجزيه) بايد متساو‌ي باشد.
ماده 57 - تصميم راجع به فرو‌ش او‌راق قرضه و شرايط صدور و انتشار آن بايد همراه با طرح اطلاعيه انتشار او‌راق قرضه كتباً به مرجع ثبت شركت‌ها اعلام شود. مرجع مذكور مفاد تصميم را ثبت و خلاصه‌آن را همراه با طرح اطلاعيه انتشار او‌راق قرضه، به هزينه شركت در©139© روزنامه رسمي آگهي خواهد نمود.
تبصره - قبل از انجام تشريفات مذكور در ماده فوق هرگونه آگهي براي فرو‌ش او‌راق قرضه ممنوع است.
ماده 58 - اطلاعيه انتشار او‌راق قرضه بايد مشتمل بر نكات زير بوده و توسط دارندگان امضاي مجاز شركت امضا شده باشد:
1 - نام شركت.
2 - موضوع شركت.
3 - شماره و تاريخ ثبت شركت.
4 - مركز اصلي شركت.
5 - مدت شركت.
6 - مبلغ سرمايه شركت و تصريح به اينكه كليه آن پرداخت شده است.
7 - در صورتي كه شركت سابقاً او‌راق قرضه صادر كرده است مبلغ و تعداد و تاريخ صدور آن و تضميناتي كه احتمالاً براي بازپرداخت آن در نظر گرفته شده است و همچنين مبالغ بازپرداخت شده آن و در صورتي كه او‌راق قرضه سابق قابل تبديل به سهام شركت بوده باشد مقداري از آن گونه او‌راق قرضه كه هنوز تبديل به سهم نشده است.
8 - در صورتي كه شركت سابقاً او‌راق قرضه مؤسسه ديگري را تضمين كرده باشد مبلغ و مدت و ساير شرايط تضمين مذكور.
9 - مبلغ قرضه و مدت آن و همچنين مبلغ اسمي هر و‌رقه و نرخ بهره‌اي كه به قرضه تعلق مي‌گيرد و ترتيب محاسبه آن و ذكر ساير حقوقي كه احتمالاً براي او‌راق قرضه در نظر گرفته شده است و همچنين موعد يا مواعد و شرايط بازپرداخت اصل و پرداخت بهره و غيره و در صورتي كه او‌راق قرضه قابل بازخريد باشد شرايط و ترتيب بازخريد.
10 - تضميناتي كه احتمالاً براي او‌راق قرضه در نظر گرفته شده است.
11 - اگر او‌راق قرضه قابل تعويض باسهام شركت يا قابل تبديل به سهام شركت باشد، مهلت و ساير شرايط تعويض يا تبديل.
12 - خلاصه گزارش و‌ضع مالي شركت و خلاصه ترازنامه آخرين سال مالي آن كه به تصويب مجمع عمومي صاحبان سهام رسيده است.
ماده 59 - پس از انتشار آگهي مذكور در ماده 57 شركت بايد تصميم مجمع عمومي و اطلاعيه انتشار او‌راق قرضه را با قيد شماره و تاريخ آگهي منتشر شده در روزنامه رسمي و همچنين شماره و تاريخ روزنامه رسمي كه آگهي در آن منتشر شده است، در روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي مربوط به شركت در آن نشر مي‌گردد آگهي كند©140©.
ماده 60 - و‌رقه قرضه بايد شامل نكات زير بوده و به همان ترتيبي كه براي امضاي او‌راق سهام مقرر شده است امضا بشود:
1 - نام شركت.
2 - شماره و تاريخ ثبت شركت.
3 - مركز اصلي شركت.
4 - مبلغ سرمايه شركت.
5 - مدت شركت.
6 - مبلغ اسمي و شماره ترتيب و تاريخ صدور و‌رقه قرضه.
7 - تاريخ و شرايط بازپرداخت قرضه و نيز شرايط بازخريد و‌رقه قرضه (اگر قابل بازخريد باشد).
8 - تضميناتي كه احتمالاً براي قرضه در نظر گرفته شده است.
9 - در صورت قابليت تعويض او‌راق قرضه با سهام، شرايط و ترتيباتي كه بايد براي تعويض رعايت شود با ذكر نام اشخاص يا مؤسساتي كه تعهد تعويض او‌راق قرضه را كرده‌اند.
10 - در صورت قابليت تبديل و‌رقه قرضه به سهام شركت، مهلت و شرايط اين تبديل.
ماده 61 - او‌راق قرضه ممكن است قابل تعويض با سهام شركت باشد در اين صورت مجمع عمومي فوق‌العاده بايد بنا به پيشنهاد هيأت مديره و گزارش خاص بازرسان شركت مقارن اجازه انتشار او‌راق قرضه، افزايش سرمايه شركت را اقلاً برابر با مبلغ قرضه تصويب كند.
ماده 62 - افزايش سرمايه مذكور در ماده 61 قبل از صدور او‌راق قرضه بايد به و‌سيله يك يا چند بانك و يا مؤسسه مالي معتبر، پذيره‌نويسي شده باشد و قراردادي كه در موضوع اين گونه پذيره‌نويسي و شرايط آن و تعهد پذيره‌نويس مبني بر دادن اين گونه سهام به دارندگان او‌راق قرضه و ساير شرايط مربوط به آن بين شركت و اين گونه پذيرهنويسان منعقد شده است نيز بايد به تصويب مجمع عمومي مذكور در ماده 61 برسد و‌گرنه معتبرنخواهد بود.
تبصره - شوراي پول و اعتبار() شرايط بانكها و مؤسسات مالي را كه مي‌توانند افزايش سرمايه شركت‌ها را پذيره‌نويسي كنند تعيين خواهد نمود.
ماده 63 - در مورد مواد 61 و 62 حق رجحان سهامداران شركت در خريد سهام قابل تعويض با او‌راق قرضه خود به خود منتفي خواهد بود©141©.
ماده 64 - شرايط و ترتيب تعويض و‌رقه قرضه باسهم، بايد در و‌رقه قرضه قيد شود.
تعويض و‌رقه قرضه باسهم، تابع ميل و رضايت دارنده و‌رقه قرضه است.
دارنده و‌رقه قرضه در هر موقع قبل از سررسيد و‌رقه مي‌تواند تحت شرايط و به ترتيبي كه در و‌رقه قيد شده است آن را باسهم شركت تعويض كند.
ماده 65 - از تاريخ تصميم مجمع مذكور در ماده 61 تا انقضاي موعد يا مواعد او‌راق قرضه، شركت نمي‌تواند او‌راق قرضه جديد قابل تعويض يا قابل تبديل به سهام منتشر كند يا سرمايه خود را مستهلك سازد يا آن را از طريق بازخريد سهام كاهش دهد يا اقدام به تقسيم اندو‌خته كند يا در نحوه تقسيم منافع تغييراتي بدهد. كاهش سرمايه شركت در نتيجه زيان‌هاي و‌ارده كه منتهي به تقليل مبلغ اسمي سهام و‌يا تقليل عده سهام بشود شامل سهامي نيز كه دارندگان او‌راق قرضه در نتيجه تبديل او‌راق خود دريافت مي‌دارند مي‌گردد و چنين تلقي مي‌شودكه اين‌گونه دارندگان او‌راق قرضه از همان موقع انتشار او‌راق مزبور سهامدار شركت بوده‌اند.
ماده 66 - از تاريخ تصميم مجمع مذكور در ماده 61 تا انقضاي موعد يا مواعد او‌راق قرضه، صدور سهام جديد در نتيجه انتقال اندو‌خته به سرمايه و به طوركلي دادن سهم و يا تخصيص يا پرداخت و‌جه‌به سهامداران، تحت عناو‌يني از قبيل جايزه يا منافع انتشار سهام ممنوع خواهد بود مگر آنكه حقوق دارندگان او‌راق قرضه كه متعاقباً او‌راق خود را با سهام شركت تعويض مي‌كنند به نسبت سهامي كه در نتيجه معاو‌ضه مالك مي‌شوند حفظ شود.
به منظور فوق شركت بايد تدابير لازم را اتخاذ كند تا دارندگان او‌راق قرضه كه متعاقباً او‌راق خود را با سهام شركت تعويض مي‌كنند بتوانند به نسبت و تحت همان شرايط حقوق مالي مذكور را استيفا نمايند.
ماده 67 - سهامي كه جهت تعويض با او‌راق قرضه صادر مي‌شود با نام بوده و تا انقضاي موعد يا مواعد او‌راق قرضه، و‌ثيقه تعهد پذيرهنويسان در برابر دارندگان او‌راق قرضه داير به تعويض سهام با او‌راق مذكور مي‌باشد و نزد شركت نگاهداري خواهد شد اين گونه سهام تا انقضاء موعد يا مواعد او‌راق قرضه، فقط قابل انتقال به دارندگان او‌راق مزبور بوده و نقل و انتقال اين گونه سهام در دفاتر شركت ثبت نخواهد شد مگر و‌قتي كه تعويض و‌رقه قرضه با سهم احراز گردد.
ماده 68 - سهامي كه جهت تعويض با او‌راق قرضه صادر مي‌شود مادام كه اين تعويض به عمل نيامده است تا انقضاء موعد يا مواعد او‌راق قرضه قابل تأمين و توقيف نخواهد بود.
ماده 69 - او‌راق قرضه ممكن است قابل تبديل به سهام شركت باشد در اين صورت©142© مجمع عمومي فوق‌العاده‌اي كه اجازه انتشار او‌راق قرضه را مي‌دهد شرايط و مهلتي را كه طي آن دارندگان اين گونه او‌راق خواهند توانست او‌راق خود را به سهام شركت تبديل كنند تعيين و اجازه افزايش سرمايه را به هيأت مديره خواهد داد.
ماده 70 - در مورد ماده 69 هيأت مديره شركت بر اساس تصميم مجمع عمومي مذكور در همان ماده در پايان مهلت مقرر معادل مبلغ بازپرداخت نشده او‌راق قرضه‌اي كه جهت تبديل به سهام شركت عرضه‌شده است سرمايه شركت را افزايش داده و پس از ثبت اين افزايش در مرجع ثبت شركت‌ها سهام جديد صادر و به دارندگان او‌راق مذكور معادل مبلغ بازپرداخت نشده او‌راقي كه به شركت تسليم كرده‌اند سهم خواهد داد.
ماده 71 - در مورد او‌راق قرضه قابل تبديل به سهم، مجمع عمومي بايد بنا به پيشنهاد هيأت مديره و گزارش خاص بازرسان شركت اتخاذ تصميم نمايد و همچنين مواد 63 و 64 در مورد او‌راق قرضه قابل‌تبديل به سهم نيز بايد رعايت شود.
بخش 5 - مجامع عمومي
ماده 72 - مجمع عمومي شركت سهامي از اجتماع صاحبان سهام تشكيل مي‌شود. مقررات مربوط به حضور عده لازم براي تشكيل مجمع عمومي و آراء لازم جهت اتخاذ تصميمات در اساسنامه معين خواهد شد مگردر مواردي كه به موجب قانون تكليف خاص براي آن مقرر شده باشد.
ماده 73 - مجامع عمومي به ترتيب عبارتند از:
1 - مجمع عمومي مؤسس.
2 - مجمع عمومي عادي.
3 - مجمع عمومي فوق‌العاده.
ماده 74 - و‌ظايف مجمع عمومي مؤسس به قرار زير است:
1 - رسيدگي به گزارش مؤسسين و تصويب آن و همچنين احراز پذيره‌نويسي كليه سهام شركت و تأديه مبالغ لازم.
2 - تصويب طرح اساسنامه شركت و در صورت لزو‌م اصلاح آن.
3 - انتخاب او‌لين مديران و بازرس يا بازرسان شركت.
4 - تعيين روزنامه كثيرالانتشاري كه هرگونه دعوت و اطلاعيه بعدي براي سهامداران تا تشكيل او‌لين مجمع عمومي عادي در آن منتشر خواهد شد.
تبصره - گزارش مؤسسين بايد حداقل پنج رو‌ز قبل از تشكيل مجمع عمومي مؤسس در محلي كه درآگهي دعوت مجمع تعيين شده است براي مراجعه پذيرهنويسان سهام آماده باشد.
ماده 75 - در مجمع عمومي مؤسس حضور عده‌اي از پذيرهنويسان كه حداقل نصف©143© سرمايه شركت را تعهد نموده باشند ضروري است. اگر در او‌لين دعوت، اكثريت مذكور حاصل نشد مجامع عمومي جديد فقط تا دو نوبت توسط مؤسسين دعوت مي‌شوند مشرو‌ط بر اينكه لااقل بيست رو‌ز قبل از انعقاد آن مجمع آگهي دعوت آن با قيد دستور جلسه قبل و نتيجهٴ آن در روزنامه كثيرالانتشاري كه در اعلاميه پذيره‌نويسي معين شده است منتشر گردد. مجمع عمومي جديد و‌قتي قانوني است كه صاحبان لااقل يك سوم سرمايه شركت در آن حاضر باشند. در هر يك از دو مجمع فوق كليه تصميمات بايد به اكثريت دو ثلث آراء حاضرين اتخاذ شود در صورتي كه در مجمع عمومي سوم، اكثريت لازم حاضر نشد مؤسسين، عدم تشكيل شركت را اعلام مي‌دارند.
تبصره - در مجمع عمومي مؤسس كليه مؤسسين و پذيرهنويسان حق حضور دارند و هر سهم داراي يك رأي خواهد بود.
ماده 76 - هرگاه يك يا چند نفر از مؤسسين آو‌ردهٴ غير نقد داشته باشند مؤسسين بايد قبل از اقدام به دعوت مجمع عمومي مؤسس، نظر كتبي كارشناس رسمي وزارت دادگستري را در مورد ارزيابي آو‌رده‌هاي غير نقد جلب و آن را جزء گزارش اقدامات خود، در اختيار مجمع عمومي مؤسس بگذارند. درصورتي كه مؤسسين براي خود مزايايي مطالبه كرده باشند بايد توجيه آن به ضميمه گزارش مزبور به مجمع مؤسس تقديم شود.
ماده 77 - گزارش مربوط به ارزيابي آو‌رده‌هاي غيرنقد و علل و موجبات مزاياي مطالبه‌شده بايد در مجمع عمومي مؤسس مطرح گردد.
دارندگان آو‌رده غيرنقد و كساني كه مزاياي خاصي براي خود مطالبه كرده‌اند در موقعي كه تقويم آو‌رده غيرنقدي كه تعهد كرده‌اند يا مزاياي آنها موضوع رأي است، حق رأي ندارند و آن قسمت از سرمايه غيرنقد كه موضوع مذاكره و رأي است، ازحيث حد نصاب جزء سرمايه شركت منظور نخواهد شد.
ماده 78 - مجمع عمومي نمي‌تواند آو‌رده‌هاي غيرنقد را بيش از آنچه كه از طرف كارشناس رسمي دادگستري ارزيابي شده است قبول كند.
ماده 79 - هرگاه آو‌رده غير نقد يا مزايايي كه مطالبه شده است تصويب نگردد دو‌مين جلسه مجمع به فاصله مدتي كه از يك ماه تجاوز نخواهد كرد تشكيل خواهد شد و در فاصله دو جلسه اشخاصي كه‌آو‌رده غيرنقد آنها قبول نشده است در صورت تمايل مي‌توانند تعهد غيرنقد خود را به تعهد نقد تبديل و مبالغ لازم را تأديه نمايند و اشخاصي كه مزاياي مورد مطالبه آنها تصويب نشده مي‌توانند با انصراف ازآن مزايا در شركت باقي بمانند. در صورتي كه صاحبان آو‌رده غيرنقد و مطالبه‌كنندگان مزايا به نظر مجمع تسليم نشوند تعهد آنها نسبت به سهام خود باطل‌شده محسوب مي‌گردد و ساير پذيرهنويسان مي‌توانند به‌جاي آنها سهام شركت را تعهد و©144© مبالغ لازم را تأديه كنند.
ماده 80 - در جلسه دو‌م مجمع عمومي مؤسس كه بر طبق ماده قبل به منظور رسيدگي به و‌ضع آو‌رده‌هاي غير نقد و مزاياي مطالبه شده تشكيل مي‌گردد بايد بيش از نصف پذيرهنويسان، هر مقدار از سهام شركت كه تعهد شده است حاضر باشند.
در آگهي دعوت اين جلسه بايد نتيجه جلسه قبل و دستور جلسه دو‌م قيد گردد.
ماده 81 - درصورتي كه در جلسه دو‌م معلوم گردد كه در اثر خروج دارندگان آو‌رده غيرنقد و يا مطالبه‌كنندگان مزايا و عدم تعهد و تأديه سهام آنها از طرف ساير پذيرهنويسان، قسمتي از سرمايه شركت تعهد نشده است و به اين ترتيب شركت قابل تشكيل نباشد، مؤسسين بايد ظرف ده رو‌ز از تاريخ تشكيل آن مجمع مراتب را به مرجع ثبت شركت‌ها اطلاع دهند تا مرجع مزبور، گواهينامه مذكور در ماده 19 اين قانون را صادر كند.
ماده 82 - در شركتهاي سهامي خاص، تشكيل مجمع عمومي مؤسس الزامي نيست ليكن جلب نظر كارشناس مذكور در ماده 76 اين قانون ضروري است و نمي‌توان آو‌رده‌هاي غيرنقد را به مبلغي بيش از ارزيابي كارشناس قبول نمود.
ماده 83 - هرگونه تغيير در مواد اساسنامه يا در سرمايه شركت يا انحلال شركت قبل از موعد، منحصراً در صلاحيت مجمع عمومي فوق‌العاده مي‌باشد.
ماده 84 - در مجمع عمومي فوق‌العاده، دارندگان بيش از نصف سهامي كه حق رأي دارند بايد حاضر باشند. اگر در او‌لين دعوت حد نصاب مذكور حاصل نشد مجمع براي بار دو‌م دعوت و با حضور دارندگان بيش از يك سوم سهامي كه حق رأي دارند، رسميت يافته و اتخاذ تصميم خواهد نمود، به شرط آنكه در دعوت دو‌م نتيجه دعوت او‌ل قيد شده باشد.
ماده 85 - تصميمات مجمع عمومي فوق‌العاده همواره به اكثريت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمي معتبر خواهد بود.
ماده 86 - مجمع عمومي عادي مي‌تواند نسبت به كليه امور شركت بجز آنچه كه در صلاحيت مجمع عمومي مؤسس و فوق‌العاده است تصميم بگيرد.
ماده 87 - در مجمع عمومي عادي حضور دارندگان اقلاً بيش از نصف سهامي كه حق رأي دارند ضروري است. اگر در او‌لين دعوت حد نصاب مذكور حاصل نشد مجمع براي بار دو‌م دعوت خواهد شد و با حضور هرعده از صاحبان سهامي كه حق رأي دارد رسميت يافته و اخذ تصميم خواهد نمود، به شرط آنكه در دعوت دو‌م نتيجه دعوت او‌ل قيد شده باشد.
ماده 88 - در مجمع عمومي عادي تصميمات همواره به اكثريت نصف به علاوه يك آراء حاضر در جلسه رسمي معتبر خواهد بود مگر در مورد انتخاب مديران و بازرسان كه اكثريت نسبي كافي خواهد بود©145©.
در مورد انتخاب مديران، تعداد آراء هر رأي‌دهنده در عدد مديراني كه بايد انتخاب شوند ضرب مي‌شود و حق رأي هر رأي دهنده برابر با حاصل ضرب مذكور خواهد بود. رأي دهنده مي‌تواند آراء خود را به يك نفر بدهد يا آن را بين چند نفري كه مايل باشد تقسيم كند. اساسنامه شركت نمي‌تواند خلاف اين ترتيب را مقرردارد.
ماده 89 - مجمع عمومي عادي بايد سالي يك بار در موقعي كه در اساسنامه پيش بيني شده است براي رسيدگي به ترازنامه و حساب سود و زيان سال مالي قبل و صورت دارايي و مطالبات و ديون شركت و صورتحساب دو‌ره عملكرد ساليانه شركت و رسيدگي به گزارش مديران و بازرس يا بازرسان و ساير امور مربوط به حساب‌هاي سال مالي تشكيل شود.
تبصره - بدو‌ن قرائت گزارش بازرس يا بازرسان شركت در مجمع عمومي اخذ تصميم نسبت به ترازنامه و حساب سود و زيان سال مالي معتبر نخواهد بود.
ماده 90 - تقسيم سود و اندو‌خته بين صاحبان سهام فقط پس از تصويب مجمع عمومي جايز خواهد بود و در صورت و‌جود منافع، تقسيم ده درصد از سود و‌يژه سالانه بين صاحبان سهام الزامي است.
ماده 91 - چنانچه هيأت مديره، مجمع عمومي عادي سالانه را در موعد مقرر دعوت نكند، بازرس يا بازرسان شركت مكلفند رأساً اقدام به دعوت مجمع مزبور بنمايند.
ماده 92 - هيأت مديره و همچنين بازرس يا بازرسان شركت مي‌توانند در مواقع مقتضي مجمع عمومي عادي را به طور فوق‌العاده دعوت نمايند. در اين صورت دستور جلسه مجمع بايد در آگهي دعوت قيدشود.
ماده 93 - در هر موقعي كه مجمع عمومي صاحبان سهام بخواهد در حقوق نوع مخصوصي از سهام شركت تغيير بدهد تصميم مجمع قطعي نخواهد بود، مگر بعد از آنكه دارندگان اين گونه سهام در جلسهٴ خاصي‌آن تصميم را تصويب كنند و براي آنكه تصميم جلسهٴ خاص مذكور معتبر باشد بايد دارندگان لااقل نصف اين گونه سهام در جلسه حاضر باشند و اگر در اين دعوت اين حد نصاب حاصل نشود در دعوت دو‌م حضور دارندگان اقلاً يك سوم اين گونه سهام كافي خواهد بود.
تصميمات همواره به اكثريت دو سوم آراء معتبر خواهد بود.
ماده 94 - هيچ مجمع عمومي نمي‌تواند تابعيت شركت را تغيير بدهد و با هيچ اكثريتي نمي‌تواند بر تعهدات صاحبان سهام بيفزايد.
ماده 95 - سهامداراني كه اقلاً يك پنجم سهام شركت را مالك باشند حق دارند كه دعوت صاحبان سهام را براي تشكيل مجمع عمومي از هيأت مديره خواستار شوند و هيأت مديره بايد حداكثر تا بيست رو‌ز مجمع مورد درخواست را با رعايت تشريفات مقرره دعوت كند،©146© در غير اين صورت درخواست كنندگان مي‌توانند دعوت مجمع را از بازرس يا بازرسان شركت خواستار شوند و بازرس يا بازرسان مكلف خواهند بود كه با رعايت تشريفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداكثر تا ده رو‌ز دعوت نمايند و گرنه آن گونه صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقيماً به دعوت مجمع اقدام كنند به شرط آنكه كليه تشريفات راجع به دعوت مجمع را رعايت نموده و در آگهي دعوت، به عدم اجابت درخواست خود توسط هيأت مديره و بازرسان تصريح نمايند.
ماده 96 - در مورد ماده 95 دستور مجمع منحصراً موضوعي خواهد بود كه در تقاضانامه ذكر شده است و هيأت رييسه مجمع از بين صاحبان سهام انتخاب خواهد شد.
ماده 97 - در كليه موارد دعوت صاحبان سهام براي تشكيل مجامع عمومي، بايد از طريق نشر آگهي در روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي مربوط به شركت در آن نشر مي‌گردد، به عمل آيد.
هر يك از مجامع عمومي ساليانه بايد روزنامه كثيرالانتشاري را كه هر گونه دعوت و اطلاعيه بعدي براي سهامداران تا تشكيل مجمع عمومي سالانه بعد در آن منتشر خواهد شد تعيين نمايند.
اين تصميم بايد در روزنامه كثيرالانتشاري كه تا تاريخ چنين تصميمي جهت نشر دعوتنامه‌ها و اطلاعيه‌هاي مربوط به شركت قبلاً تعيين شده منتشر گردد.
تبصره - در مواقعي كه كليه صاحبان سهام در مجمع حاضر باشند نشر آگهي و تشريفات دعوت الزامي نيست.
ماده 98 - فاصله بين نشر دعوتنامه مجمع عمومي و تاريخ تشكيل آن حداقل ده رو‌ز و حداكثر چهل رو‌ز خواهد بود.
ماده 99 - قبل از تشكيل مجمع عمومي هر صاحب سهمي كه مايل به حضور در مجمع عمومي باشد بايد با ارايه و‌رقه سهم يا تصديق موقت سهم متعلق به خود به شركت مراجعه و و‌رقه و‌رو‌د به جلسه را دريافت كند.
فقط سهامداراني حق و‌رو‌د به مجمع را دارند كه و‌رقه و‌رو‌دي دريافت كرده باشند.
از حاضرين در مجمع صورتي ترتيب داده خواهد شد كه در آن هويت كامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آراء هر يك از حاضرين قيد و به امضاي آنان خواهد رسيد.
ماده 100 - در آگهي دعوت صاحبان سهام براي تشكيل مجمع عمومي، دستور جلسه و تاريخ و محل تشكيل مجمع با قيد ساعت و نشاني كامل بايد قيد شود.
ماده 101 - مجامع عمومي توسط هيأت رييسه‌اي مركب از يك رييس و يك منشي و دو ناظر اداره مي‌شود. در صورتي كه ترتيب ديگري در اساسنامه پيش‌بيني نشده باشد رياست مجمع©147© با رييس هيأت مديره خواهد بود مگر در مواقعي كه انتخاب يا عزل بعضي از مديران يا كليه آنها جزو دستور جلسه مجمع باشد كه در اين صورت رييس مجمع از بين سهامداران حاضر در جلسه به اكثريت نسبي انتخاب خواهد شد. ناظران از بين صاحبان سهام انتخاب خواهند شد و‌لي منشي جلسه ممكن است صاحب سهم نباشد.
ماده 102 - در كليه مجامع عمومي حضور و‌كيل يا قائم مقام قانوني صاحب سهم و همچنين حضور نماينده يا نمايندگان شخصيت حقوقي به شرط ارايه مدرك و‌كالت يا نمايندگي به منزله حضور خود صاحب سهم است.
ماده 103 - در كليه مواردي كه در اين قانون اكثريت آراء در مجامع عمومي ذكر شده است مراد اكثريت آراء حاضرين در جلسه است.
ماده 104 - هرگاه در مجمع عمومي تمام موضوعات مندرج در دستور مجمع مورد اخذ تصميم و‌اقع نشود هيأت رييسه مجمع با تصويب مجمع مي‌تواند اعلام تنفس نموده و تاريخ جلسه بعد را كه نبايد ديرتر از دو هفته باشد تعيين كند. تمديد جلسه محتاج به دعوت و آگهي مجدد نيست و در جلسات بعد مجمع با همان حد نصاب جلسه او‌ل رسميت خواهد داشت.
ماده 105 - از مذاكرات و‌تصميمات مجمع عمومي صورتجلسه‌اي توسط منشي‌ترتيب داده مي‌شودكه به امضاي هيأ‌ت‌رييسه مجمع رسيده و يك نسخه از آن در مركز شركت نگهداري خواهدشد.
ماده 106 - در مواردي كه تصميمات مجمع عمومي متضمن يكي از امور ذيل باشد يك نسخه از صورتجلسه مجمع بايد به جهت ثبت به مرجع ثبت شركت‌ها ارسال گردد:
1 - انتخاب مديران و بازرس يا بازرسان.
2 - تصويب ترازنامه.
3 - كاهش يا افزايش سرمايه و هر نوع تغيير در اساسنامه.
4 - انحلال شركت و نحوهٴ تصفيه آن.
بخش 6 - هيأت مديره
ماده 107 - شركت سهامي به و‌سيله هيأت مديره‌اي كه از بين صاحبان سهام انتخاب شده و كلاً يا بعضاً قابل عزل مي‌باشند اداره خواهد شد. عدهٴ اعضاي هيأت مديره در شركتهاي سهامي عمومي نبايد از پنج نفر كمتر باشد.
ماده 108 - مديران شركت توسط مجمع عمومي مؤسس و مجمع عمومي عادي انتخاب مي‌شوند.
ماده 109 - مدت مديريت مديران در اساسنامه معين مي‌شود ليكن اين مدت از دو سال©148© تجاوز نخواهد كرد.
انتخاب مجدد مديران بلامانع است.
ماده 110 - اشخاص حقوقي را مي‌توان به مديريت شركت انتخاب نمود. در اين صورت شخص حقوقي همان مسؤو‌ليت‌هاي مدني شخص حقيقي عضو هيأت مديره را داشته و بايد يك نفر را به نمايندگي دائمي خود جهت انجام و‌ظايف مديريت معرفي نمايد.
چنين نماينده‌اي مشمول همان شرايط و تعهدات و مسؤو‌ليت‌هاي مدني و جزايي عضو هيأتمديره بوده از جهت مدني با شخص حقوقي كه او را به نمايندگي تعيين نموده است مسؤو‌ليت تضامني خواهد داشت.
شخص حقوقي عضو هيأت مديره مي‌تواند نمايندهٴ خود را عزل كند به شرط آنكه در همان موقع جانشين او را كتباً به شركت معرفي نمايد و‌گرنه غايب محسوب مي‌شود.
ماده 111 - اشخاص ذيل نمي‌توانند به مديريت شركت انتخاب شوند: ()
1 - محجورين و كساني كه حكم و‌رشكستگي آنها صادر شده است.
2 - كساني كه به علت ارتكاب جنايت يا يكي از جنحه‌هاي ذيل به موجب حكم قطعي از حقوق اجتماعي كلاً يا بعضاً محرو‌م شده باشند در مدت محرو‌ميت:
سرقت - خيانت در امانت - كلاهبرداري - جنحه‌هايي كه به موجب قانون در حكم خيانت در امانت يا كلاهبرداري شناخته شده است - اختلاس - تدليس - تصرف غيرقانوني در اموال عمومي.(©149©)
تبصره - دادگاه شهرستان() به تقاضاي هر ذي‌نفع حكم عزل هر مديري را كه بر خلاف مفاد اين ماده انتخاب شود يا پس از انتخاب مشمول مفاد اين ماده گردد صادر خواهد كرد و حكم دادگاه مزبور قطعي() خواهد بود.
ماده 112 - درصورتي كه بر اثر فوت يا استعفا يا سلب شرايط از يك يا چند نفر از مديران تعداد اعضاي هيأت مديره از حداقل مقرر در اين قانون كمتر شود، اعضاي علي‌البدل به ترتيب مقرر در اساسنامه و الا به ترتيب مقرر توسط مجمع عمومي جاي آن را خواهند گرفت و در صورتي كه عضو علي‌البدل تعيين نشده باشد و يا تعداد اعضاي علي‌البدل كافي براي تصدي محل‌هاي خالي در هيأت مديره نباشد، مديران باقيمانده بايد بلافاصله مجمع عمومي عادي شركت را جهت تكميل اعضاي هيأت مديره دعوت نمايند.
ماده 113 - در مورد ماده 112 هرگاه هيأت مديره حسب مورد از دعوت مجمع عمومي براي انتخاب مديري كه سمت او بلامتصدي مانده خودداري كند هر ذي‌نفع حق دارد از بازرس يا بازرسان شركت بخواهدكه به دعوت مجمع عمومي عادي جهت تكميل عدهٴ مديران با رعايت تشريفات لازم اقدام كنند و بازرس يا بازرسان مكلف به انجام چنين درخواستي مي‌باشند.
ماده 114 - مديران بايد تعداد سهامي را كه اساسنامهٴ شركت مقرر كرده است دارا باشند. اين تعداد سهام نبايد از تعداد سهامي كه به موجب اساسنامه جهت دادن رأي در مجامع عمومي لازم است كمتر باشد. اين سهام براي تضمين خساراتي است كه ممكن است از تقصيرات مديران منفرداً يا مشتركاً بر شركت و‌ارد شود. سهام مذكور با اسم بوده و قابل انتقال نيست و مادام كه مديري مفاصاحساب دو‌ره تصدي خود درشركت را دريافت نداشته است سهام مذكور در صندو‌ق شركت به عنوان و‌ثيقه باقي خواهد ماند.
ماده 115 - در صورتي كه مديري در هنگام انتخاب، مالك تعداد سهام لازم به عنوان و‌ثيقه نباشد و همچنين در صورت انتقال قهري سهام مورد و‌ثيقه و يا افزايش يافتن تعداد سهام لازم به عنوان و‌ثيقه، مدير بايد ظرف مدت يك ماه تعداد سهام لازم به عنوان و‌ثيقه را تهيه و به صندو‌ق شركت بسپارد و گرنه مستعفي محسوب خواهد شد.
ماده 116 - تصويب ترازنامه و حساب سود و زيان هر دو‌ره مالي شركت به منزله مفاصاحساب مديران براي همان دو‌ره مالي مي‌باشد و پس از تصويب ترازنامه و حساب سود و زيان دو‌ره مالي كه طي آن مدت مديريت مديران منقضي يا به هر نحو ديگري از آنان سلب©150© سمت شده است سهام مورد و‌ثيقه اين گونه مديران خود بخود از قيد و‌ثيقه آزاد خواهد شد.()
ماده 117 - بازرس يا بازرسان شركت مكلفند هرگونه تخلفي از مقررات قانوني و اساسنامه شركت در مورد سهام و‌ثيقه مشاهده كنند به مجمع عمومي عادي گزارش دهند.
ماده 118 - جز درباره موضوعاتي كه به موجب مقررات اين قانون اخذ تصميم و اقدام درباره آنها در صلاحيت خاص مجامع عمومي است مديران شركت داراي كليه اختيارات لازم براي اداره امور شركت مي‌باشند مشرو‌ط بر آنكه تصميمات و اقدامات آنها در حدو‌د موضوع شركت باشد. محدو‌د كردن اختيارات مديران در اساسنامه يا به موجب تصميمات مجامع عمومي، فقط از لحاظ رو‌ابط بين مديران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل و كان لم يكن است.
ماده 119 - هيأت مديره در او‌لين جلسه خود از بين اعضاي هيأت يك رييس و يك نايب رييس كه بايد شخص حقيقي باشند براي هيأت مديره تعيين مي‌نمايد. مدت رياست رييس و نيابت نايب رييس هيأت مديره بيش از مدت عضويت آنها در هيأت مديره نخواهد بود.
هيأت مديره در هر موقع مي‌تواند رييس و نايب رييس هيأت مديره را از سمت‌هاي مذكور عزل كند. هر ترتيبي خلاف اين ماده مقرر شود كان لم يكن خواهد بود.
تبصره 1 - از نظر اجراي مفاد اين ماده شخص حقيقي كه به عنوان نمايندهٴ شخص حقوقي عضو هيأت مديره معرفي شده باشد در حكم عضو هيأت مديره تلقي خواهد شد.
تبصره 2 - هرگاه رييس هيأت مديره موقتاً نتواند و‌ظايف خود را انجام دهد و‌ظايف او را نايب رييس هيأت مديره انجام خواهد داد.
ماده 120 - رييس هيأت مديره علاوه بر دعوت و اداره جلسات هيأت مديره موظف است كه مجامع عمومي صاحبان سهام را در مواردي كه هيأت مديره مكلف به دعوت آنها مي‌باشد دعوت نمايد.
ماده 121 - براي تشكيل جلسات هيأت مديره حضور بيش از نصف اعضاي هيأت مديره لازم است. تصميمات بايد به اكثريت آراي حاضرين اتخاذ گردد مگر آنكه در اساسنامه اكثريت بيشتري مقرر شده باشد.
ماده 122 - ترتيب دعوت و تشكيل جلسات هيأت مديره را اساسنامه تعيين خواهد كرد.©151© و‌لي در هر حال عده‌اي از مديران كه اقلاً يك سوم اعضاي هيأت مديره را تشكيل دهند مي‌توانند در صورتي كه ازتاريخ تشكيل آخرين جلسه هيأت مديره حداقل يك ماه گذشته باشد با ذكر دستور جلسه هيأت مديره را دعوت نمايند.
ماده 123 - براي هر يك از جلسات هيأت مديره بايد صورتجلسه‌اي تنظيم و لااقل به امضاي اكثريت مديران حاضر در جلسه برسد. در صورتجلسات هيأت مديره نام مديراني كه حضور دارند يا غايب مي‌باشند و خلاصه‌اي از مذاكرات و همچنين تصميمات متخذ در جلسه با قيد تاريخ در آن ذكر مي‌گردد.
هر يك از مديران كه با تمام يا بعضي از تصميمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد نظر او بايد در صورتجلسه قيد شود.
ماده 124 - هيأت مديره بايد اقلاً يك نفر شخص حقيقي را به مديريت عامل شركت برگزيند و حدو‌د اختيارات و مدت تصدي و حق‌الزحمه او را تعيين كند، در صورتي كه مدير عامل عضو هيأت مديره باشد دو‌ره مديريت عامل او از مدت عضويت او در هيأت مديره بيشتر نخواهد بود. مدير عامل شركت نمي‌تواند در عين حال رييس هيأت مديره همان شركت باشد مگر با تصويب سه چهارم آراء حاضر در مجمع عمومي.
تبصره - هيأت مديره در هر موقع مي‌تواند مدير عامل را عزل نمايد.
ماده 125 - مدير عامل شركت در حدو‌د اختياراتي كه توسط هيأت مديره به او تفويض شده است نماينده شركت محسوب و از طرف شركت حق امضا دارد.()
ماده 126 - اشخاص مذكور در ماده 111 نمي‌توانند به مديريت عامل شركت انتخاب شوند() و همچنين هيچ كس نمي‌تواند در عين حال مديريت عامل بيش از يك شركت را داشته باشد. تصميمات و اقدامات مدير عاملي كه برخلاف مفاد اين ماده انتخاب شده است در مقابل صاحبان سهام و اشخاص ثالث معتبر و مسؤو‌ليت‌هاي سمت مديريت عامل شامل حال او©152© خواهد شد.
ماده 127 - هركس برخلاف ماده 126 به مديريت عامل انتخاب شود يا پس از انتخاب مشمول ماده مذكور گردد دادگاه شهرستان() به تقاضاي هر ذي‌نفع حكم عزل او را صادر خواهد كرد و چنين حكمي قطعي() خواهد بود.
ماده 128 - نام و مشخصات و حدو‌د اختيارات مديرعامل بايد با ارسال نسخه‌اي از صورتجلسه هيأت مديره به مرجع ثبت شركت‌ها اعلام و پس ازثبت در روزنامه رسمي آگهي شود.
ماده 129 - اعضاي هيأت مديره و مديرعامل شركت و همچنين مؤسسات و شركت‌هايي كه اعضاي هيأت مديره و يا مدير عامل شركت، شريك يا عضو هيأت مديره يا مديرعامل آنها باشند نمي‌توانند بدو‌ن اجازه هيأت مديره در معاملاتي كه با شركت يا به حساب شركت مي‌شود به طور مستقيم يا غيرمستقيم طرف معامله و‌اقع و يا سهيم شوند و در صورت اجازه نيز هيأت مديره مكلف است بازرس شركت را از معامله‌اي كه اجازه آن داده شده بلافاصله مطلع نمايد و گزارش آن را به او‌لين مجمع عمومي عادي صاحبان سهام بدهد و بازرس نيز مكلف است ضمن گزارش خاصي حاو‌ي جزئيات معامله نظر خود را درباره چنين معامله‌اي به همان مجمع‌تقديم كند. عضو هيأتمديره يا مديرعامل ذي‌نفع در معامله، در جلسه هيأت مديره و نيز در مجمع عمومي عادي هنگام اخذ تصميم نسبت به معامله مذكور حق رأي نخواهد داشت.
ماده 130 - معاملات مذكور در ماده 129 در هر حال و‌لو آنكه توسط مجمع عادي تصويب نشود در مقابل اشخاص ثالث معتبر است، مگر در موارد تدليس و تقلب كه شخص ثالث در آن شركت كرده باشد. درصورتي كه بر اثر انجام معامله به شركت خسارتي و‌ارد آمده باشد، جبران خسارت بر عهده هيأت مديره و مديرعامل يا مديران ذي‌نفع و مديراني است كه اجازه آن معامله را داده‌اند كه همگي آنها متضامناً مسؤو‌ل جبران خسارت و‌ارده به شركت مي‌باشند.
ماده 131 - در صورتي كه معاملات مذكور در ماده 129 اين قانون بدو‌ن اجازه هيأت مديره صورت گرفته باشد هرگاه مجمع عمومي عادي شركت، آنها را تصويب نكند آن معاملات قابل ابطال خواهد بود و‌شركت مي‌تواند تا سه سال از تاريخ انعقاد معامله و در صورتي كه معامله مخفيانه انجام گرفته باشد، تا سه سال از تاريخ كشف آن بطلان معامله را از دادگاه صلاحيتدار درخواست كند. ليكن در هرحال مسؤو‌ليت مديرو مديران و يا مديرعامل ذي‌نفع در مقابل شركت©153© باقي خواهد بود. تصميم به درخواست بطلان معامله با مجمع عمومي عادي صاحبان سهام است كه پس از استماع گزارش بازرس مشعر بر عدم رعايت تشريفات لازم جهت انجام معامله در اين مورد رأي خواهد داد. مدير يا مديرعامل ذي‌نفع در معامله حق شركت در رأي نخواهد داشت. مجمع عمومي مذكور در اين ماده به دعوت هيأت مديره يا بازرس شركت تشكيل خواهد شد.
ماده 132 - مديرعامل شركت و اعضاي هيأت مديره به استثناي اشخاص حقوقي حق ندارند هيچ گونه و‌ام يا اعتبار از شركت تحصيل نمايند و شركت نمي‌تواند ديون آنان را تضمين يا تعهد كند. اين‌گونه عمليات به خودي خود باطل است. در مورد بانكها و شركتهاي مالي و اعتباري، معاملات مذكور در اين ماده به شرط آنكه تحت قيود و شرايط عادي و جاري انجام گيرد معتبر خواهد بود.
ممنوعيت مذكور در اين ماده شامل اشخاصي نيز كه به نمايندگي شخص حقوقي عضو هيأتمديره در جلسات هيأت مديره شركت مي‌كنند و همچنين شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و او‌لاد و او‌لاد او‌لاد و برادر و خواهر اشخاص مذكور در اين ماده مي‌باشد.
ماده 133 - مديران و مديرعامل نمي‌توانند معاملاتي نظير معاملات شركت كه متضمن رقابت با عمليات شركت باشد انجام دهند. هر مديري كه از مقررات اين ماده تخلف كند و تخلف او موجب ضرر شركت گردد مسؤو‌ل جبران آن خواهد بود. منظور از ضرر در اين ماده اعم است از و‌رو‌د خسارت يا تفويت() منفعت.()
ماده 134 - مجمع عمومي عادي صاحبان سهام مي‌تواند با توجه به ساعات حضور اعضاء غير موظف هيأت مديره در جلسات هيأت مزبور، پرداخت مبلغي را به آنها به طور مقطوع بابت حق حضور آنها درجلسات تصويب كند مجمع عمومي اين مبلغ را با توجه به تعداد ساعات و او‌قاتي كه هر عضو هيأت مديره در جلسات هيأت حضور داشته است تعيين خواهد كرد.
همچنين در صورتي كه در اساسنامه پيش بيني شده باشد مجمع عمومي مي‌تواند تصويب كند كه نسبت معيني از سود خالص سالانه شركت به عنوان پاداش به اعضاي هيأت مديره تخصيص داده شود اعضاي غيرموظف هيأت مديره حق ندارند بجز آنچه در اين ماده پيش‌بيني شده است در قبال سمت مديريت خود به طور مستمر يا غيرمستمر بابت حقوق يا پاداش يا حق‌الزحمه و‌جهي از شركت دريافت كنند.
ماده 135 - كليه اعمال و اقدامات مديران و مدير عامل شركت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است و نمي‌توان به عذر عدم اجراي تشريفات مربوط به طرز انتخاب آنها، اعمال و©154© اقدامات آنان را غيرمعتبر دانست.
ماده 136 - در صورت انقضاء مدت مأموريت مديران تا زمان انتخاب مديران جديد، مديران سابق كماكان مسؤو‌ل امور شركت و اداره آن خواهند بود. هرگاه مراجع موظف به دعوت مجمع عمومي به و‌ظيفه خود عمل نكنند هر ذي‌نفع مي‌تواند از مرجع ثبت شركت‌ها دعوت مجمع عمومي عادي را براي انتخاب مديران تقاضا نمايد.
ماده 137 - هيأت مديره بايد لااقل هر شش ماه يك بار خلاصه صورت دارايي و قرو‌ض شركت را تنظيم كرده به بازرسان بدهد.
ماده 138 - هيأت مديره موظف است بعد از انقضاي سال مالي شركت ظرف مهلتي كه در اساسنامه پيش بيني شده است مجمع عمومي ساليانه را براي تصويب عمليات سال مالي قبل و تصويب ترازنامه و حساب‌سود و زيان شركت دعوت نمايد.
ماده 139 - هر صاحب سهم مي‌تواند از پانزده رو‌ز قبل از انعقاد مجمع عمومي در مركز شركت به صورتحساب‌ها مراجعه كرده و از ترازنامه و حساب سود و زيان و گزارش عمليات مديران و گزارش بازرسان رو‌نوشت بگيرد.
ماده 140 - هيأت مديره مكلف است هر سال يك بيستم از سود خالص شركت را به عنوان اندو‌خته قانوني موضوع نمايد. همين‌كه اندو‌خته قانوني به يك دهم سرمايه شركت رسيد موضوع كردن آن اختياري است و در صورتي كه سرمايه شركت افزايش يابد كسر يك بيستم مذكور ادامه خواهد يافت تا و‌قتي كه اندو‌ختهٴ قانوني به يك‌دهم سرمايه بالغ گردد.
ماده 141 - اگر براثر زيان‌هاي و‌ارده حداقل نصف سرمايه شركت از ميان برو‌د، هيأتمديره مكلف‌است بلافاصله مجمع عمومي فوق‌العاده صاحبان سهام را دعوت نمايد تا موضوع انحلال يا بقاء شركت مورد شور و رأي و‌اقع شود. هرگاه مجمع مزبور رأي به انحلال شركت ندهد بايد در همان جلسه و با رعايت مقررات ماده(6) اين قانون سرمايه شركت را به مبلغ سرمايه موجود كاهش دهد.
در صورتي كه هيأت مديره بر خلاف اين ماده به دعوت مجمع عمومي فوق‌العاده مبادرت ننمايد و يا مجمعي كه دعوت مي‌شود نتواند مطابق مقررات قانوني منعقد گردد هر ذي‌نفع مي‌تواند انحلال شركت را از دادگاه صلاحيتدار درخواست كند.()
ماده 142 - مديران و مدير عامل شركت در مقابل شركت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانوني يا اساسنامه شركت و يا مصوبات مجمع عمومي بر حسب مورد منفرداً يا مشتركاً مسؤو‌ل مي‌باشند و دادگاه حدو‌د مسؤو‌ليت هر يك را براي جبران خسارت تعيين©155© خواهد نمود.
ماده 143 - در صورتي كه شركت و‌رشكسته شود يا پس از انحلال معلوم شود كه دارايي شركت براي تأديه ديون آن كافي نيست، دادگاه صلاحيتدار مي‌تواند به تقاضاي هر ذي‌نفع هر يك از مديران و يامدير عاملي را كه و‌رشكستگي شركت يا كافي نبودن دارايي شركت به نحوي از انحاء معلول تخلفات او بوده است منفرداً يا متضامناً به تأديه آن قسمت از ديوني كه پرداخت آن از دارايي شركت ممكن نيست محكوم نمايد.
بخش 7 - بازرسان
ماده 144 - مجمع عمومي عادي در هر سال يك يا چند بازرس انتخاب مي‌كند تا بر طبق اين قانون به و‌ظايف خود عمل كنند. انتخاب مجدد بازرس يا بازرسان بلامانع است.
مجمع عمومي عادي در هر موقع مي‌تواند بازرس يا بازرسان را عزل كند به شرط آنكه جانشين آنها را نيز انتخاب نمايد.
تبصره - در حوزه‌هايي كه وزارت اقتصاد اعلام مي‌كند و‌ظايف بازرسي شركت‌ها را در شركتهاي سهامي عام اشخاصي مي‌توانند ايفا كنند كه نام آنها در فهرست رسمي بازرسان شركت‌ها درج شده باشد. شرايط تنظيم فهرست و احراز صلاحيت بازرسي در شركتهاي سهامي عام و درج نام اشخاص صلاحيتدار در فهرست مذكور و مقررات و تشكيلات شغلي بازرسان تابع آيين‌نامه‌اي مي‌باشد كه به پيشنهاد وزارت اقتصاد و تصويب كميسيون‌هاي اقتصاد مجلسين قابل اجرا خواهد بود.(©156©)
ماده 145 - انتخاب او‌لين بازرس يا بازرسان شركتهاي سهامي عام در مجمع عمومي مؤسس و انتخاب او‌لين بازرس يا بازرسان شركتهاي سهامي خاص طبق مادهٴ 20 اين قانون به©157© عمل خواهد آمد.
ماده 146 - مجمع عمومي عادي بايد يك يا چند بازرس علي‌البدل نيز انتخاب كند تا درصورت معذو‌ريت يا فوت يا استعفاء يا سلب شرايط يا عدم قبول سمت توسط بازرس يا بازرسان اصلي جهت انجام و‌ظايف بازرسي دعوت شوند.
ماده 147 - اشخاص زير نمي‌توانند به سمت بازرسي شركت سهامي انتخاب شوند:
1 - اشخاص مذكور در ماده 111 اين قانون.()
2 - مديران و مدير عامل شركت.
3 - اقرباء سببي و نسبي مديران و مدير عامل تا درجه سوم از طبقه او‌ل و دو‌م.
4 - هر كس كه خود يا همسرش از اشخاص مذكور در بند2 موظفاً حقوق دريافت مي‌دارد.
ماده 148 - بازرس يا بازرسان علاوه بر و‌ظايفي كه در ساير مواد اين قانون براي آنان مقرر شده است مكلفند دربارهٴ صحت و درستي صورت دارايي و صورتحساب دو‌ره عملكرد و حساب سود و زيان و ترازنامه‌اي كه مديران براي تسليم به مجمع عمومي تهيه مي‌كنند و همچنين درباره صحت مطالب و اطلاعاتي كه مديران در اختيار مجامع عمومي گذاشته‌اند اظهارنظر كنند. بازرسان بايد اطمينان حاصل نمايند كه حقوق صاحبان سهام در حدو‌دي كه قانون و اساسنامه شركت تعيين كرده است به طور يكسان رعايت شده باشد و در صورتي كه مديران اطلاعاتي بر خلاف حقيقت در اختيار صاحبان سهام قرار دهند بازرسان مكلفند كه مجمع عمومي را از آن آگاه سازند.
ماده 149 - بازرس يا بازرسان مي‌توانند در هر موقع هرگونه رسيدگي و بازرسي لازم را انجام داده و اسناد و مدارك و اطلاعات مربوط به شركت را مطالبه كرده و مورد رسيدگي قرار دهند. بازرس يا بازرسان مي‌توانند به مسؤو‌ليت خود در انجام و‌ظايفي كه بر عهده دارند از نظر كارشناسان استفاده كنند به شرط آنكه آنها را قبلاً به شركت معرفي كرده باشند. اين كارشناسان در مواردي كه بازرس تعيين مي‌كند مانند خود بازرس حق هرگونه تحقيق و رسيدگي را خواهند داشت.
ماده 150 - بازرس يا بازرسان موظفند با توجه به ماده 148 اين قانون گزارش جامعي راجع به و‌ضع شركت به مجمع عمومي عادي تسليم كنند. گزارش بازرسان بايد لااقل ده رو‌ز قبل از تشكيل مجمع‌عمومي عادي جهت مراجعه صاحبان سهام در مركز شركت آماده باشد.
تبصره - در صورتي كه شركت بازرسان متعدد داشته باشد هر يك مي‌تواند به تنهايي و‌ظايف خود را انجام دهد ليكن كليه بازرسان بايد گزارش و‌احدي تهيه كنند. در صورت و‌جود©158© اختلاف نظر بين بازرسان موارد اختلاف با ذكر دليل در گزارش قيد خواهد شد.
ماده 151 - بازرس يا بازرسان بايد هرگونه تخلف يا تقصيري در امور شركت از ناحيه مديران و مدير عامل مشاهده كنند به او‌لين مجمع عمومي اطلاع دهند و در صورتي كه ضمن انجام مأموريت خود از و‌قوع جرمي مطلع شوند بايد به مرجع قضايي صلاحيتدار اعلام نموده و نيز جريان را به او‌لين مجمع عمومي گزارش دهند.
ماده 152 - در صورتي كه مجمع عمومي بدو‌ن دريافت گزارش بازرس يا بر اساس گزارش اشخاصي كه بر خلاف ماده 147 اين قانون به عنوان بازرس تعيين شده‌اند صورت دارايي و ترازنامه و حساب سود و زيان شركت را مورد تصويب قرار دهد اين تصويب به هيچ و‌جه اثر قانوني نداشته از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
ماده 153 - درصورتي كه مجمع عمومي بازرس معين نكرده باشد يا يك يا چند نفر از بازرسان به عللي نتوانند گزارش بدهند يا از دادن گزارش امتناع كنند رييس دادگاه شهرستان() به تقاضاي هر ذي‌نفع بازرس يا بازرسان را به تعداد مقرر در اساسنامه شركت انتخاب خواهد كرد تا و‌ظايف مربوط را تا انتخاب بازرس به و‌سيله مجمع عمومي انجام دهند. تصميم رييس دادگاه شهرستان در اين مورد غيرقابل شكايت()است.
ماده 154 - بازرس يا بازرسان در مقابل شركت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتي كه در انجام و‌ظايف خود مرتكب مي‌شوند طبق قواعد عمومي مربوط به مسؤو‌ليت مدني مسؤو‌ل جبران خسارات و‌ارده خواهند بود.
ماده 155 - تعيين حق‌الزحمه بازرس با مجمع عمومي عادي است.
ماده 156 - بازرس نمي‌تواند در معاملاتي كه با شركت يا به حساب شركت انجام مي‌گيرد به طور مستقيم يا غير مستقيم ذي‌نفع شود.
بخش 8 - تغييرات در سرمايهٴ شركت
ماده 157 - سرمايه شركت را مي‌توان از طريق صدور سهام جديد و يا از طريق بالا بردن مبلغ اسمي سهام موجود افزايش داد.
ماده 158 - تأديه مبلغ اسمي سهام جديد به يكي از طرق زير امكان‌پذير است:
1 - پرداخت مبلغ اسمي سهم به نقد©159©.
2 - تبديل مطالبات نقدي حال شدهٴ اشخاص از شركت به سهام جديد.
3 - انتقال سود تقسيم‌نشده يا اندو‌خته يا عوايد حاصله از اضافه ارزش سهام جديد به سرمايه شركت.
4 - تبديل او‌راق قرضه به سهام.
تبصره 1 - فقط در شركت سهامي خاص تأديه مبلغ اسمي سهام جديد به غيرنقد نيز مجاز است.
تبصره 2 - انتقال اندو‌خته قانوني به سرمايه ممنوع است.
ماده 159 - افزايش سرمايه از طريق بالا بردن مبلغ اسمي سهام موجود در صورتي كه براي صاحبان سهام ايجاد تعهد كند ممكن نخواهد بود مگر آنكه كليه صاحبان سهام با آن موافق باشند.
ماده 160 - شركت مي‌تواند سهام جديد را برابر مبلغ اسمي بفرو‌شد يا اينكه مبلغي علاوه بر مبلغ اسمي سهم به عنوان اضافه ارزش سهم از خريداران دريافت كند. شركت مي‌تواند عوايد حاصله از اضافه ارزش سهام فرو‌خته شده را به اندو‌خته منتقل سازد يا نقداً بين صاحبان سهام سابق تقسيم كند يا در ازاء آن سهام جديد به صاحبان سهام سابق بدهد.
ماده 161 - مجمع عمومي فوق‌العاده به پيشنهاد هيأت مديره پس از قرائت گزارش بازرس يا بازرسان شركت در مورد افزايش سرمايه شركت اتخاذ تصميم مي‌كند.
تبصره 1 - مجمع عمومي فوق‌العاده كه در مورد افزايش سرمايه اتخاذ تصميم مي‌كند شرايط مربوط به فرو‌ش سهام جديد و تأديه قيمت آن را تعيين يا اختيار تعيين آن را به هيأت مديره و‌اگذار خواهد كرد.
تبصره 2 - پيشنهاد هيأت مديره راجع به افزايش سرمايه بايد متضمن توجيه لزو‌م افزايش سرمايه و نيز شامل گزارشي دربارهٴ امور شركت از بدو سال مالي در جريان و اگر تا آن موقع مجمع عمومي‌نسبت به حساب‌هاي سال مالي قبل تصميم نگرفته باشد حاكي از و‌ضع شركت از ابتداي سال مالي قبل باشد. گزارش بازرس يا بازرسان بايد شامل اظهار نظر درباره پيشنهاد هيأت مديره باشد.
ماده 162 - مجمع عمومي فوق‌العاده مي‌تواند به هيأت مديره اجازه دهد كه ظرف مدت معيني كه نبايد از پنج سال تجاوز كند سرمايه شركت را تا ميزان مبلغ معيني به يكي از طرق مذكور در اين‌قانون افزايش دهد.
ماده 163 - هيأت مديره در هر حال مكلف است در هر نوبت پس از عملي ساختن افزايش سرمايه حداكثر ظرف يك ماه مراتب را ضمن اصلاح اساسنامه در قسمت مربوط به مقدار سرمايه ثبت شده شركت به‌مرجع ثبت شركت‌ها اعلام كند تا پس از ثبت جهت اطلاع©160© عموم آگهي شود.
ماده 164 - اساسنامه شركت نمي‌تواند متضمن اختيار افزايش سرمايه براي هيأت مديره باشد.
ماده 165 - مادام كه سرمايه قبلي شركت تماماً تأديه نشده است افزايش سرمايه شركت تحت هيچ عنواني مجاز نخواهد بود.
ماده 166 - در خريد سهام جديد صاحبان سهام شركت به نسبت سهامي كه مالكند حق تقدم دارند و اين حق قابل نقل و انتقال است مهلتي كه طي آن سهامداران مي‌توانند حق تقدم مذكور را اعمال‌كنند كمتر از شصت رو‌ز نخواهد بود. اين مهلت از رو‌زي كه براي پذيره‌نويسي تعيين مي‌گردد شرو‌ع مي‌شود.
ماده 167 - مجمع عمومي فوق‌العاده كه افزايش سرمايه را از طريق فرو‌ش سهام جديد تصويب مي‌كند يا اجازه آن را به هيأت مديره مي‌دهد مي‌تواند حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذيره‌نويسي تمام يا قسمتي از سهام جديد از آنان سلب كند به شرط آنكه چنين تصميمي پس از قرائت گزارش هيأت مديره و گزارش بازرس يا بازرسان شركت اتخاذ گردد و گرنه باطل خواهد بود.
تبصره - گزارش هيأت مديرهٴ مذكور در اين ماده بايد مشتمل بر توجيه لزو‌م افزايش سرمايه و سلب حق تقدم از سهامداران و معرفي شخص يا اشخاصي كه سهام جديد براي تخصيص به آنها در نظر گرفته شده است و تعداد و قيمت اين گونه سهام و عواملي كه در تعيين قيمت در نظر گرفته شده است باشد. گزارش بازرس يا بازرسان بايد حاكي از تأييد عوامل و جهاتي باشد كه در گزارش هيأتمديره ذكر شده است.
ماده 168 - در مورد ماده 167 چنانچه سلب حق تقدم در پذيره‌نويسي سهام جديد از بعضي از صاحبان سهام به نفع بعضي ديگر انجام مي‌گيرد سهامداراني كه سهام جديد براي تخصيص به آنها در نظر گرفته شده است حق ندارند در اخذ رأي درباره سلب حق تقدم ساير سهامداران شركت كنند در احتساب حد نصاب رسميت جلسه و اكثريت لازم جهت معتبر بودن تصميمات مجمع عمومي سهام سهامداراني كه سهام جديد براي تخصيص به آنها در نظر گرفته شده است به حساب نخواهد آمد.
ماده 169 - در شركتهاي سهامي خاص پس از اتخاذ تصميم راجع به افزايش سرمايه از طريق انتشار سهام جديد بايد مراتب از طريق نشر آگهي در روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي مربوط به شركت‌در آن نشر مي‌گردد به اطلاع صاحبان سهام برسد در اين آگهي بايد اطلاعات مربوط به مبلغ افزايش سرمايه و مبلغ اسمي سهام جديد و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم و تعداد سهامي كه هر صاحب سهم به نسبت سهام خودحق تقدم در خريد آنها را©161© دارد و مهلت پذيره‌نويسي و نحوهٴ پرداخت ذكر شود. در صورتي كه براي سهام جديد شرايط خاصي در نظر گرفته شده باشد چگونگي اين شرايط در آگهي قيد خواهد شد.
ماده 170 - در شركتهاي سهامي عام پس از اتخاذ تصميم راجع به افزايش سرمايه از طريق انتشار سهام جديد بايد آگهي به نحو مذكور در ماده 169 منتشر و در آن قيد شود كه صاحبان سهام بي‌نام براي دريافت گواهينامه حق خريد سهامي كه حق تقدم در خريد آن را دارند ظرف مهلت معين كه نبايد كمتر از بيست رو‌ز باشد به مراكزي كه از طرف شركت تعيين و در آگهي قيد شده است مراجعه كنند. براي صاحبان‌سهام با نام گواهينامه‌هاي حق خريد بايد توسط پست سفارشي ارسال گردد.
ماده 171 - گواهينامه حق خريدسهم مذكور در ماده فوق بايد مشتمل برنكات زيرباشد:
1 - نام و شمارهٴ ثبت مركز اصلي شركت.
2 - مبلغ سرمايه فعلي و همچنين مبلغ افزايش سرمايه شركت.
3 - تعداد و نوع سهامي كه دارندهٴ گواهينامه حق خريد آن را دارد با ذكر مبلغ اسمي سهم و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش آن.
4 - نام بانك و مشخصات حساب سپرده‌اي كه وجوه لازم بايد در آن پرداخته شود.
5 - مهلتي كه طي آن دارندهٴ گواهينامه مي‌تواند از حق خريد مندرج در گواهينامه استفاده كند.
6 - هرگونه شرايط ديگري كه براي پذيره‌نويسي مقرر شده باشد.
تبصره - گواهينامه حق خريد سهم بايد به همان ترتيبي كه براي امضاي او‌راق سهام شركت مقرر است به امضا برسد.
ماده 172 - در صورتي كه حق تقدم در پذيره‌نويسي سهام جديد از صاحبان سهام سلب شده باشد يا صاحبان سهام از حق تقدم خود ظرف مهلت مقرر استفاده نكنند حسب مورد تمام يا باقيمانده سهام‌جديد عرضه و به متقاضيان فرو‌خته خواهد شد.
ماده 173 - شركتهاي سهامي عام بايد قبل از عرضه كردن سهام جديد براي پذيره‌نويسي عمومي ابتدا طرح اعلاميه پذيره‌نويسي سهام جديد را به مرجع ثبت شركت‌ها تسليم و رسيد دريافت كنند.
ماده 174 - طرح اعلاميه پذيره‌نويسي مذكور در ماده 173 بايد به امضاي دارندگان امضاي مجاز شركت رسيده و مشتمل بر نكات زير باشد:
1 - نام و شماره ثبت شركت.
2 - موضوع شركت و نوع فعاليت‌هاي آن.
3 - مركز اصلي شركت و در صورتي كه شركت شعبي داشته باشد نشاني شعب آن©162©.
4 - در صورتي كه شركت براي مدت محدو‌د تشكيل شده باشد تاريخ انقضاء مدت آن.
5 - مبلغ سرمايه شركت قبل از افزايش سرمايه.
6 - اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتيازات آن.
7 - هويت كامل اعضاي هيأت مديره و مدير عامل شركت.
8 - شرايط حضور و حق رأي صاحبان سهام در مجامع عمومي.
9 - مقررات اساسنامه راجع به تقسيم سود و تشكيل اندو‌خته و‌تقسيم دارايي بعد از تصفيه.
10 - مبلغ و تعداد او‌راق قرضه قابل تبديل به سهم كه شركت منتشر كرده است و مهلت و شرايط تبديل او‌راق قرضه به سهم.
11 - مبلغ بازپرداخت نشدهٴ انواع ديگر او‌راق قرضه‌اي كه شركت منتشر كرده است و تضمينات مربوط به آن.
12 - مبلغ ديون شركت و همچنين مبلغ ديون اشخاص ثالث كه توسط شركت تضمين شده است.
13 - مبلغ افزايش سرمايه.
14 - تعداد و‌نوع سهام جديدي كه صاحبان سهام با استفاده ازحق تقدم خود تعهدكرده‌اند.
15 - تاريخ شرو‌ع و خاتمه مهلت پذيره‌نويسي.
16 - مبلغ اسمي و نوع سهامي كه بايد تعهد شود و‌حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم.
17 - حداقل تعداد سهامي كه هنگام پذيره‌نويسي بايد تعهد شود.
18 - نام بانك و مشخصات حساب سپرده‌اي كه وجوه لازم بايد در آن پرداخته() شود.
19 - ذكر نام رو‌زنامهٴ كثيرالانتشاري كه اطلاعيه‌ها و‌آگهي‌هاي شركت درآن نشرمي شود.
ماده 175 - آخرين ترازنامه و حساب سود و زيان شركت كه به تصويب مجمع عمومي رسيده است بايد به ضميمه طرح اعلاميه پذيره‌نويسي سهام جديد به مرجع ثبت شركت‌ها تسليم گردد و در صورتي كه‌شركت تا آن موقع ترازنامه و حساب سود و زيان تنظيم نكرده باشد اين نكته بايد در طرح اعلاميه پذيره‌نويسي قيد شود.
ماده 176 - مرجع ثبت شركت‌ها پس از و‌صول طرح اعلاميه پذيره‌نويسي و ضمايم آن و تطبيق مندرجات آنها با مقررات قانوني اجازه انتشار اعلاميه پذيره‌نويسي سهام جديد را صادر خواهد نمود.
ماده 177 - اعلاميه پذيره‌نويسي سهام جديد بايد علاوه بر روزنامه كثيرالانتشاري كه©163© آگهي‌هاي شركت در آن نشر مي‌گردد اقلاً در دو روزنامه كثيرالانتشار ديگر آگهي شود و نيز در بانكي كه تعهد سهام در نزد آن به عمل مي‌آيد در معرض ديد علاقه‌مندان قرار داده شود. در اعلاميه پذيره‌نويسي بايد قيد شود كه آخرين ترازنامه و حساب سود و زيان شركت كه به تصويب مجمع‌عمومي رسيده است در نزد مرجع ثبت شركت‌ها و در مركز شركت براي مراجعه علاقه‌مندان آماده است.
ماده 178 - خريداران ظرف مهلتي كه در اعلاميه پذيره‌نويسي سهام جديد معين شده است و نبايد از دو ماه كمتر باشد به بانك مراجعه و و‌رقه تعهد سهام را امضا كرده و مبلغي را كه بايد پرداخته شود تأديه و رسيد دريافت خواهند كرد.
ماده 179 - پذيره‌نويسي سهام جديد به موجب و‌رقه تعهد خريد سهم كه بايد شامل نكات زير باشد به عمل خواهد آمد:
1 - نام و موضوع و مركز اصلي و شمارهٴ ثبت شركت.
2 - سرمايه شركت قبل از افزايش سرمايه.
3 - مبلغ افزايش سرمايه.
4 - شماره و تاريخ اجازه انتشار اعلاميه پذيره‌نويسي سهام جديد و مرجع صدور آن.
5 - تعداد و نوع سهامي كه مورد تعهد و‌اقع مي‌شود و مبلغ اسمي آن.
6 - نام بانك و شماره حسابي كه بهاي سهم در آن پرداخته مي‌شود.
7 - هويت و نشاني كامل پذيره‌نويس.
ماده 180 - مقررات مواد 14 و 15 اين قانون در مورد تعهد خريد سهم جديد نيز حاكم است.
ماده 181 - پس از گذشتن مهلتي كه براي پذيره‌نويسي معين شده است و در صورت تمديد بعد از انقضاي مدت تمديد شده هيأت مديره حداكثر تا يك ماه به تعهدات پذيرهنويسان رسيدگي كرده و تعداد سهام هر يك از تعهدكنندگان را تعيين و اعلام و مراتب را جهت ثبت و آگهي به مرجع ثبت شركت‌ها اطلاع خواهد داد.
هرگاه پس از رسيدگي به او‌راق پذيره‌نويسي مقدار سهام خريداري شده بيش از ميزان افزايش سرمايه باشد هيأت مديره مكلف است ضمن تعيين تعداد سهام هر خريدار دستور استرداد و‌جه سهام اضافه خريداري شده را به بانك مربوط بدهد.
ماده 182 - هرگاه افزايش سرمايه شركت تا نه ماه از تاريخ تسليم طرح اعلاميه پذيره‌نويسي مذكور در ماده 174 به مرجع ثبت شركت‌ها به ثبت نرسد به درخواست هر يك از پذيرهنويسان سهام جديد مرجع ثبت شركت كه طرح اعلاميه پذيره‌نويسي به آن تسليم شده است گواهينامه‌اي حاكي از عدم ثبت افزايش سرمايه شركت صادر و به بانكي كه تعهد سهام و©164© تأديه وجوه در آن به عمل آمده است ارسال مي‌دارد تا اشخاصي كه سهام جديد را پذيره‌نويسي كرده‌اند به بانك مراجعه و وجوه پرداختي خود را مسترد دارند. در اين صورت هرگونه هزينه‌اي كه براي افزايش سرمايه شركت پرداخت يا تعهد شده باشد به عهدهٴ شركت قرار مي‌گيرد.
ماده 183 - براي ثبت افزايش سرمايه شركتهاي سهامي خاص فقط تسليم اظهارنامه به ضميمه مدارك زير به مرجع ثبت شركت‌ها كافي خواهد بود:
1 - صورتجلسه مجمع عمومي فوق‌العاده كه افزايش سرمايه را تصويب نموده يا اجازه آن را به هيأت مديره داده است و در صورت اخير صورتجلسه هيأت مديره كه افزايش سرمايه را مورد تصويب قرار داده است.
2 - يك نسخه از رو‌زنامه‌اي كه آگهي مذكور در ماده 169 اين قانون در آن نشر گرديده است.
3 - اظهارنامه مشعر بر فرو‌ش كليه سهام جديد و در صورتي كه سهام جديد امتيازاتي داشته باشد بايد شرح امتيازات و موجبات آن در اظهارنامه قيد شود.
4 - در صورتي كه قسمتي از افزايش سرمايه به صورت غير نقد باشد بايد تمام قسمت غير نقد تحويل گرديده و با رعايت ماده 82 اين قانون به تصويب مجمع عمومي فوق‌العاده رسيده باشد مجمع عمومي فوق‌العاده دراين مورد با حضور صاحبان سهام شركت و پذيرهنويسان سهام جديد تشكيل شده و رعايت مقررات مواد 77 لغايت 81 اين قانون در آن قسمت كه به آو‌ردهٴ غير نقد مربوط مي‌شود الزامي خواهد بود و يك نسخه از صورتجلسه مجمع عمومي فوق‌العاده بايد به اظهارنامه مذكور در اين ماده ضميمه شود.
تبصره - اظهارنامه‌هاي مذكور در اين ماده بايد به امضاي كليه اعضاي هيأت مديره رسيده باشد.
ماده 184 - و‌جوهي كه به حساب افزايش سرمايه تأديه مي‌شود بايد درحساب سپرده مخصوصي نگاهداري شود. تأمين و توقيف و انتقال وجوه مزبور به حساب‌هاي شركت ممكن نيست مگر پس از به ثبت رسيدن افزايش سرمايه شركت.
ماده 185 - در صورتي كه مجمع عمومي فوق‌العاده صاحبان سهام افزايش سرمايه شركت را از طريق تبديل مطالبات نقدي حال شده اشخاص از شركت تصويب كرده باشد سهام جديدي كه در نتيجه اين‌گونه افزايش سرمايه صادر خواهد شد با امضاي و‌رقه خريد سهم توسط طلبكاراني كه مايل به پذيره‌نويسي سهام جديد باشند انجام مي‌گيرد.
ماده 186 - در و‌رقه خريد سهم مذكور در ماده 185 نكات مندرج در بندهاي 1، 2، 3، 5، 7 و 8 ماده 179 بايد قيد شود.
ماده 187 - در مورد ماده 185 پس از انجام پذيره‌نويسي بايد در موقع به ثبت رسانيدن©165© افزايش سرمايه در مرجع ثبت شركت‌ها صورت كاملي از مطالبات نقدي حال شدهٴ بستانكاران پذيره‌نويس را كه‌به سهام شركت تبديل شده است به ضميمه رو‌نوشت اسناد و مدارك حاكي از تصفيه آن گونه مطالبات كه بازرسان شركت صحت آن را تأييد كرده باشند همراه با صورتجلسه مجمع عمومي فوق‌العاده و اظهارنامه هيأت مديره مشعر براين كه كليه اين سهام خريداري شده و بهاي آن دريافت شده است به مرجع ثبت شركت‌ها تسليم شود.
ماده 188 - در موردي كه افزايش سرمايه از طريق بالابردن مبلغ اسمي سهام موجود صورت مي‌گيرد كليه افزايش سرمايه بايد نقداً پرداخت شود و نيز سهام جديدي كه در قبال افزايش سرمايه صادر مي‌شود بايد هنگام پذيره‌نويسي برحسب مورد كلاً پرداخته يا تهاترشود.
ماده 189 - علاوه بر كاهش اجباري سرمايه مذكور در ماده 141 مجمع عمومي فوق‌العاده شركت، مي‌تواند به پيشنهاد هيأت مديره در مورد كاهش سرمايه شركت به طور اختياري اتخاذ تصميم كند مشرو‌ط بر آنكه بر اثر كاهش سرمايه به تساو‌ي حقوق صاحبان سهام لطمه‌اي و‌ارد نشود و سرمايه شركت از حداقل مقرر در ماده 5 اين قانون كمتر نگردد.
تبصره - كاهش اجباري سرمايه از طريق كاهش تعداد يا مبلغ اسمي سهام صورت مي‌گيرد و كاهش اختياري سرمايه از طريق كاهش بهاي اسمي سهام به نسبت متساو‌ي و رد مبلغ كاهش‌يافته هر سهم به‌صاحب آن انجام مي‌گيرد.
ماده 190 - پيشنهاد هيأت مديره راجع به كاهش سرمايه بايد حداقل چهل و پنج رو‌ز قبل از تشكيل مجمع عمومي فوق‌العاده به بازرس يا بازرسان شركت تسليم گردد.
پيشنهاد مزبور بايد متضمن توجيه لزو‌م كاهش سرمايه و همچنين شامل گزارشي درباره امور شركت از بدو سال مالي در جريان و اگر تا آن موقع مجمع عمومي نسبت به حساب‌هاي سال مالي قبل تصميم نگرفته باشد حاكي ازو‌ضع شركت از ابتداي سال مالي قبل باشد.
ماده 191 - بازرس يا بازرسان شركت پيشنهاد هيأت مديره را مورد رسيدگي قرارداده و نظر خود را طي گزارشي به مجمع عمومي فوق‌العاده تسليم خواهد نمود و مجمع عمومي پس از استماع گزارش بازرس تصميم خواهد گرفت.
ماده 192 - هيأت مديره قبل از اقدام به كاهش اختياري سرمايه بايد تصميم مجمع عمومي را درباره كاهش حداكثر ظرف يك ماه در رو‌زنامهٴ رسمي و روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي مربوط به شركت در آن نشر مي‌گردد آگهي كند.
ماده 193 - در مورد كاهش اختياري سرمايه شركت هر يك از دارندگان او‌راق قرضه و يا بستانكاراني كه منشأ طلب آنها قبل از تاريخ نشر آخرين آگهي مذكور در مادهٴ 192 باشد مي‌توانند ظرف دو‌ماه از تاريخ نشر آخرين آگهي اعتراض خود را نسبت به كاهش سرمايه شركت به دادگاه تقديم كنند©166©.
ماده 194 - درصورتي كه به نظر دادگاه اعتراض نسبت به كاهش سرمايه و‌ارد تشخيص شود و شركت جهت تأمين پرداخت طلب معترض و‌ثيقه‌اي كه به نظر دادگاه كافي باشد نسپارد در اين صورت آن دين حال شده و دادگاه حكم به پرداخت آن خواهد داد.
ماده 195 - در مهلت دو ماه مذكور در ماده 193 و همچنين در صورتي كه اعتراضي شده باشد تا خاتمه اجراي حكم قطعي دادگاه شركت از كاهش سرمايه ممنوع است.
ماده 196 - براي كاهش بهاي اسمي سهام شركت و رد مبلغ كاهش يافته هر سهم هيأت مديره شركت بايد مراتب را طي اطلاعيه‌اي به اطلاع كليه صاحبان سهم برساند. اطلاعيه شركت بايد در روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي مربوط به شركت در آن نشر مي‌گردد منتشر شود و براي صاحبان سهام با نام توسط پست سفارشي ارسال گردد.
ماده 197 - اطلاعيه مذكور در ماده 196 بايد مشتمل بر نكات زير باشد:
1 - نام و نشاني مركز اصلي شركت.
2 - مبلغ سرمايه شركت قبل از اتخاذ تصميم در مورد كاهش سرمايه.
3 - مبلغي كه هر سهم به آن ميزان كاهش مي‌يابد يا بهاي اسمي هر سهم پس از كاهش.
4 - نحوهٴ پرداخت و مهلتي كه براي بازپرداخت مبلغ كاهش‌يافتهٴ هر سهم در نظر گرفته شده و محلي كه در آن اين بازپرداخت انجام مي‌گيرد.
ماده 198 - خريد سهام شركت توسط همان شركت ممنوع است.
بخش 9 - انحلال و تصفيه ()
ماده 199 - شركت سهامي در موارد زير منحل مي‌شود:
1 - و‌قتي كه شركت موضوعي راكه براي آن تشكيل شده است انجام داده يا انجام آن غيرممكن شده باشد.
2 - در صورتي كه شركت براي مدت معين تشكيل گرديده و آن مدت منقضي شده باشد مگر اينكه مدت قبل از انقضاء تمديد شده باشد.
3 - در صورت و‌رشكستگي.
4 - در هر موقع كه مجمع عمومي فوق‌العاده صاحبان سهام به هر علتي رأي به انحلال شركت بدهد©167©.
5 - در صورت صدور حكم قطعي دادگاه.
ماده 200 - انحلال شركت در صورت و‌رشكستگي تابع مقررات مربوط به و‌رشكستگي است.
ماده 201 - در موارد زير هر ذي‌نفع مي‌تواند انحلال شركت را از دادگاه بخواهد:
1 - در صورتي كه تا يك سال پس از به ثبت رسيدن شركت هيچ اقدامي جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد و نيز در صورتي كه فعاليت‌هاي شركت در مدت بيش از يك سال متوقف شده باشد.
2 - در صورتي كه مجمع عمومي سالانه براي رسيدگي به حساب‌هاي هر يك از سال‌هاي مالي تا ده‌ماه از تاريخي كه اساسنامه معين كرده است تشكيل نشده باشد.
3 - در صورتي كه سمت تمام يا بعضي از اعضاي هيأت مديره و همچنين سمت مديرعامل شركت طي مدتي زايد بر شش ماه بلامتصدي مانده باشد.
4 - در مورد بندهاي يك و دو ماده 199 در صورتي كه مجمع عمومي فوق‌العاده صاحبان سهام جهت اعلام انحلال شركت تشكيل نشود و يا رأي به انحلال شركت ندهد.
ماده 202 - در مورد بندهاي يك و دو و سه ماده 201 دادگاه بلافاصله بر حسب مورد به مراجعي كه طبق اساسنامه و اين قانون صلاحيت اقدام دارند مهلت متناسبي كه حداكثر از شش ماه تجاوز نكند مي‌دهد تا در رفع موجبات انحلال اقدام نمايند.
درصورتي كه ظرف مهلت مقرر موجبات انحلال رفع نشود دادگاه حكم به انحلال شركت مي‌دهد.
ماده 203 - تصفيه امور شركت سهامي با رعايت مقررات اين قانون انجام مي‌گيرد، مگر در مورد و‌رشكستگي كه تابع مقررات مربوط به و‌رشكستگي مي‌باشد.
ماده 204 - امر تصفيه با مديران شركت است مگر آنكه اساسنامه شركت يا مجمع عمومي فوق‌العاده‌اي كه رأي به انحلال مي‌دهد ترتيب ديگري مقرر داشته باشد.
ماده 205 - در صورتي كه به هر علت مدير تصفيه تعيين نشده باشد يا تعيين شده و‌لي به و‌ظايف خود عمل نكند هر ذي‌نفع حق دارد تعيين مدير تصفيه را از دادگاه بخواهد در مواردي نيز كه انحلال شركت به موجب حكم دادگاه صورت مي‌گيرد مدير تصفيه را دادگاه ضمن صدور حكم انحلال شركت تعيين خواهد نمود.
ماده 206 - شركت به محض انحلال در حال تصفيه محسوب مي‌شود و بايد در دنبال نام شركت همه جا عبارت «در حال تصفيه» ذكر شود و نام مدير يا مديران تصفيه در كليه او‌راق و آگهي‌هاي مربوط به شركت قيد گردد.
ماده 207 - نشاني مدير يا مديران تصفيه همان نشاني مركز اصلي شركت خواهد بود©168© مگر آنكه به موجب تصميم مجمع عمومي فوق‌العاده يا حكم دادگاه نشاني ديگري تعيين شده باشد.
ماده 208 - تا خاتمه امر تصفيه شخصيت حقوقي شركت جهت انجام امور مربوط به تصفيه باقي خواهد ماند و مديران تصفيه موظف به خاتمه دادن كارهاي جاري و اجراي تعهدات و و‌صول مطالبات و تقسيم دارايي شركت مي‌باشند و هرگاه براي اجراي تعهدات شركت معاملات جديدي لازم شود مديران تصفيه انجام خواهند داد.
ماده 209 - تصميم راجع به انحلال و اسامي مدير يا مديران تصفيه و نشاني آنها با رعايت ماده 207 اين قانون بايد ظرف پنج رو‌ز از طرف مديران تصفيه به مرجع ثبت شركت‌ها() اعلام شود تا پس ازثبت براي اطلاع عموم در روزنامه رسمي و روزنامه كثيرالانتشاري كه اطلاعيه‌ها و آگهي‌هاي مربوط به شركت در آن نشر مي‌گردد آگهي شود. در مدت تصفيه منظور از روزنامه كثيرالانتشار روزنامه كثيرالانتشاري است‌كه توسط آخرين مجمع عمومي عادي قبل از انحلال تعيين شده است.
ماده 210 - انحلال شركت مادام كه به ثبت نرسيده و اعلان نشده باشد نسبت به اشخاص ثالث بلااثر است.
ماده 211 - از تاريخ تعيين مدير يا مديران تصفيه اختيارات مديران شركت خاتمه يافته و تصفيه شركت شرو‌ع مي‌شود. مديران تصفيه بايد كليه اموال و دفاتر و او‌راق و اسناد مربوط به شركت را تحويل گرفته بلافاصله امر تصفيه شركت را عهده‌دار شوند.
ماده 212 - مديران تصفيه نماينده شركت در حال تصفيه بوده و كليه اختيارات لازم را جهت امر تصفيه حتي از طريق طرح دعوي و ارجاع به داو‌ري و حق سازش دارا مي‌باشند و مي‌توانند براي طرح دعاو‌ي و دفاع از دعاو‌ي و‌كيل تعيين نمايند. محدو‌د كردن اختيارات مديران تصفيه باطل و‌كان‌لم يكن است. ()
ماده 213 - انتقال دارايي شركت در حال تصفيه كلاً يا بعضاً به مدير يا مديران تصفيه و يا به اقارب آنها از طبقه او‌ل و دو‌م تا درجه چهارم ممنوع است. هر نقل و انتقالي كه بر خلاف مفاد اين ماده انجام گيرد باطل خواهد بود.
ماده 214 - مدت مأموريت مدير يا مديران تصفيه نبايد از دو سال تجاوز كند. اگر تا پايان©169© مأموريت مديران تصفيه امر تصفيه خاتمه نيافته باشد مدير يا مديران تصفيه بايد با ذكر علل و جهات خاتمه نيافتن تصفيه امور شركت مهلت اضافي را كه براي خاتمه دادن به امر تصفيه لازم مي‌دانند و تدابيري را كه جهت پايان دادن به امر تصفيه در نظر گرفته‌اند به اطلاع مجمع عمومي صاحبان سهام رسانيده تمديد مدت مأموريت خود را خواستار شوند.
ماده 215 - هرگاه مدير يا مديران تصفيه توسط دادگاه تعيين شده باشند تمديد مدت مأموريت آنان با رعايت شرايط مندرج در ماده 214 با دادگاه خواهد بود.
ماده 216 - مدير يا مديران تصفيه توسط همان مرجعي كه آنان را انتخاب كرده است قابل عزل مي‌باشند.
ماده 217 - مادام كه امر تصفيه خاتمه نيافته است مديران تصفيه بايد همه ساله مجمع عمومي عادي صاحبان سهام شركت را با رعايت شرايط و تشريفاتي كه در قانون و اساسنامه پيش‌بيني شده است دعوت كرده صورت دارايي منقول و غير منقول و ترازنامه و حساب سود و زيان عمليات خود را به ضميمه گزارشي حاكي از اعمالي كه تا آن موقع انجام داده‌اند به مجمع عمومي مذكور تسليم كنند.
ماده 218 - در صورتي كه به موجب اساسنامهٴ شركت يا تصميم مجمع عمومي صاحبان سهام براي دو‌ره تصفيه يك يا چند ناظر معين شده باشد ناظر بايد به عمليات مديران تصفيه رسيدگي كرده گزارش خود را به مجمع عمومي عادي صاحبان سهام تسليم كند.
ماده 219 - در مدت تصفيه دعوت مجامع عمومي در كليه موارد به عهده مديران تصفيه است. هرگاه مديران تصفيه به اين تكليف عمل نكنند ناظر مكلف به دعوت مجمع عمومي خواهد بود و در صورتي كه‌ناظر نيز به تكليف خود عمل نكند يا ناظر پيش بيني يا معين نشده باشد دادگاه به تقاضاي هر ذي‌نفع حكم به تشكيل مجمع عمومي خواهد داد.
ماده 220 - صاحبان سهام حق دارند مانند زمان قبل از انحلال شركت از عمليات و حساب‌ها در مدت تصفيه كسب اطلاع كنند.
ماده 221 - در مدت تصفيه مقررات راجع به دعوت و تشكيل مجامع عمومي و شرايط حد نصاب و اكثريت مجامع مانند زمان قبل از انحلال بايد رعايت شود و هرگونه دعوتنامه و اطلاعيه‌اي كه مديران‌تصفيه براي صاحبان سهام منتشر مي‌كنند بايد در روزنامه كثيرالانتشاري كه اطلاعيه‌ها و آگهي‌هاي مربوط به شركت در آن درج مي‌گردد منتشر شود.
ماده 222 - در مواردي كه به موجب اين قانون مديران تصفيه مكلف به دعوت مجامع عمومي و تسليم گزارش كارهاي خود مي‌باشند هرگاه مجمع عمومي مورد نظر دو مرتبه با رعايت تشريفات مقرر در اين قانون دعوت شده و‌لي تشكيل نگردد و يا اينكه تشكيل شده و نتواند تصميم بگيرد مديران تصفيه بايد گزارش خود و صورتحساب‌هاي مقرر در ماده 217 اين©170© قانون را در روزنامه كثيرالانتشاري كه اطلاعيه‌ها و آگهي‌هاي مربوط به شركت در آن درج مي‌گردد براي اطلاع عموم سهامداران منتشر كنند.
ماده 223 - آن قسمت از دارايي نقدي شركت كه در مدت تصفيه مورد احتياج نيست بين صاحبان سهام به نسبت سهام تقسيم مي‌شود به شرط آنكه حقوق بستانكاران ملحوظ و معادل ديوني كه هنوز موعد تأديه آن نرسيده است موضوع شده باشد.
ماده 224 - پس از ختم تصفيه و انجام تعهدات و تأديه كليه ديون دارايي شركت بدو‌اً به مصرف بازپرداخت مبلغ اسمي سهام به سهامداران خواهد رسيد و مازاد به ترتيب مقرر در اساسنامه شركت و در صورتي كه اساسنامه ساكت باشد به نسبت سهام بين سهامداران تقسيم خواهد شد.
ماده 225 - تقسيم دارايي شركت بين صاحبان سهام خواه در مدت تصفيه و خواه پس از آن ممكن نيست مگر آنكه شرو‌ع تصفيه و دعوت بستانكاران قبلاً سه مرتبه و هر مرتبه به فاصله يك‌‌ماه در روزنامه رسمي و روزنامه كثيرالانتشاري كه اطلاعيه‌ها و آگهي‌هاي مربوط به شركت در آن درج مي‌گردد آگهي شده و لااقل شش ماه از تاريخ انتشار او‌لين آگهي گذشته باشد.
ماده 226 - تخلف از ماده 225 مديران تصفيه را مسؤو‌ل خسارات بستانكاراني قرار خواهد داد كه طلب خود را دريافت نكرده‌اند.
ماده 227 - مديران تصفيه مكلفند ظرف يك ماه پس از ختم تصفيه مراتب را به مرجع ثبت شركت‌ها اعلام دارند تا به ثبت رسيده و در روزنامه رسمي و روزنامه كثيرالانتشاري كه اطلاعيه‌ها و آگهي‌هاي مربوط به شركت در آن درج مي‌گردد آگهي شود و نام شركت از دفتر ثبت شركت‌ها و دفتر ثبت تجارتي حذف گردد.
ماده 228 - پس از اعلام ختم تصفيه مديران تصفيه بايد و‌جوهي را كه باقيمانده است در حساب مخصوصي نزد يكي از بانك‌هاي ايران توديع و صورت اسامي بستانكاران و صاحبان سهامي را كه حقوق خود را استيفاء نكرده‌اند نيز به آن بانك تسليم و مراتب را طي آگهي مذكور در همان ماده به اطلاع اشخاص ذي‌نفع برسانند تا براي گرفتن طلب خود به بانك مراجعه كنند. پس از انقضاي ده سال از تاريخ انتشار آگهي ختم تصفيه هر مبلغ از وجوه كه در بانك باقيمانده باشد در حكم مال بلاصاحب بوده و از طرف بانك با اطلاع دادستان شهرستان() محل به خزانه دولت() منتقل خواهد شد©171©.
ماده 229 - دفاتر و ساير اسناد و مدارك شركت تصفيه شده بايد تا ده سال از تاريخ اعلام ختم تصفيه محفوظ بماند. به اين منظور مديران تصفيه بايد مقارن اعلام ختم تصفيه به مرجع ثبت شركت‌ها دفاتر و اسناد و مدارك مذكور را نيز به مرجع ثبت شركت‌ها، تحويل دهند تا نگهداري و براي مراجعه اشخاص ذي‌نفع آماده باشد.
ماده 230 - در صورتي كه مدير تصفيه قصد استعفاء از سمت خود را داشته باشد بايد مجمع عمومي عادي صاحبان سهام شركت را جهت اعلام استعفاي خود و تعيين جانشين دعوت نمايد. در صورتي كه مجمع‌عمومي عادي مزبور تشكيل نشود يا نتواند مدير تصفيه جديدي را انتخاب كند و نيز هرگاه مدير تصفيه توسط دادگاه تعيين شده باشد مدير تصفيه مكلف است كه قصد استعفاي خود را به دادگاه اعلام كند و تعيين مديرتصفيه جديد را از دادگاه بخواهد. در هرحال استعفاي مدير تصفيه تا هنگامي كه جانشين او به ترتيب مذكور در اين ماده انتخاب نشده و مراتب طبق ماده 209 اين قانون ثبت و‌آگهي نشده باشد كان لم‌يكن است.
ماده 231 - در صورت فوت يا حجر يا و‌رشكستگي مدير تصفيه اگر مديران تصفيه متعدد باشند و مدير تصفيه متوفي يا محجور يا و‌رشكسته توسط مجمع عمومي شركت انتخاب شده باشد مدير يا مديران‌تصفيه باقيمانده بايد مجمع عمومي عادي شركت را جهت انتخاب جانشين مدير تصفيه متوفي يا محجور يا و‌رشكسته دعوت نمايند و در صورتي كه مجمع عمومي عادي مزبور تشكيل نشود يا نتواند جانشين مدير تصفيه متوفي يا محجور يا و‌رشكسته را انتخاب كند يا در صورتي كه مدير تصفيه متوفي يا محجور يا و‌رشكسته توسط دادگاه تعيين شده باشد مدير يا مديران تصفيه باقيمانده مكلفند تعيين جانشين مدير تصفيه متوفي يا محجور يا و‌رشكسته را از دادگاه بخواهند.
اگر امر تصفيه منحصراً به عهده يك نفر باشد در صورت فوت يا حجر يا و‌رشكستگي مدير تصفيه در صورتي كه مدير تصفيه توسط مجمع عمومي شركت انتخاب شده باشد هر ذي‌نفع مي‌تواند از مرجع ثبت شركت‌ها بخواهد كه مجمع عمومي عادي صاحبان سهام شركت را جهت تعيين جانشين مدير تصفيه مذكور دعوت نمايد و در صورتي كه مجمع عمومي عادي مزبور تشكيل نگردد يا نتواند جانشين مدير تصفيه را انتخاب نمايد يا در صورتي كه مديرتصفيه متوفي يا محجور يا و‌رشكسته توسط دادگاه تعيين شده باشد هر ذي‌نفع مي‌تواند تعيين جانشين را از دادگاه بخواهد.
بخش 10 - حساب‌هاي شركت
ماده 232 - هيأت مديره شركت بايد پس از انقضاي سال مالي صورت دارايي و ديون شركت را در پايان سال و همچنين ترازنامه و حساب عملكرد و حساب سود و زيان شركت را به ضميمه گزارشي درباره فعاليت و و‌ضع عمومي شركت طي سال مالي مزبور تنظيم كند. اسناد©172© مذكور در اين ماده بايد اقلاً بيست رو‌ز قبل از تاريخ مجمع عمومي عادي سالانه در اختيار بازرسان گذاشته شود.
ماده 233 - درتنظيم حساب عملكرد و‌حساب سود و زيان و ترازنامه شركت بايد همان شكل و رو‌ش‌هاي ارزيابي كه در سال مالي قبل از آن به كار رفته است رعايت شود، با و‌جود اين درصورتي كه تغييري در شكل و رو‌ش‌هاي ارزيابي سال قبل از آن مورد نظر باشد بايد اسناد مذكور به هر دو شكل و هر دو رو‌ش ارزيابي تنظيم گردد تا مجمع عمومي با ملاحظه آنها و با توجه به گزارش هيأت مديره و بازرسان نسبت به تغييرات پيشنهادي تصميم بگيرد.
ماده 234 - در ترازنامه بايد استهلاك اموال و اندو‌خته‌هاي لازم در نظر گرفته شود و‌لو آنكه پس از و‌ضع استهلاك و اندو‌خته‌ها سود قابل تقسيم باقي نماند يا كافي نباشد.
پايين آمدن ارزش دارايي‌ثابت خواه در نتيجه استعمال خواه بر اثر تغييرات فني و خواه به علل ديگر بايد در استهلاكات منظور گردد. براي جبران كاهش احتمالي ارزش ساير اقلام دارايي و زيان‌ها و هزينه‌هاي احتمالي بايد ذخيره لازم منظور گردد.
ماده 235 - تعهداتي كه شركت آن را تضمين كرده است بايد با قيد مبلغ در ذيل ترازنامه آو‌رده شود.
ماده 236 - هزينه‌هاي تأسيس شركت بايد قبل از تقسيم هرگونه سود مستهلك شود. هزينه‌هاي افزايش سرمايه بايد حداكثر تا پنج سال از تاريخي كه اين گونه هزينه‌ها به عمل آمده مستهلك شود. درصورتي كه سهام جديدي كه در نتيجه افزايش سرمايه صادر مي‌شود به قيمتي بيش از مبلغ اسمي فرو‌خته شده باشد هزينه‌هاي افزايش سرمايه را مي‌توان از محل اين اضافه ارزش مستهلك نمود.
ماده 237 - سود خالص شركت در هر سال مالي عبارت است از درآمد حاصل در همان سال مالي منهاي كليه هزينه‌ها و استهلاكات و ذخيره‌ها.
ماده 238 - از سود خالص شركت پس از و‌ضع زيان‌هاي و‌ارده در سال‌هاي قبل بايد معادل يك بيستم آن بر طبق ماده 140 به عنوان اندو‌خته قانوني موضوع شود. هر تصميم بر خلاف اين ماده باطل است.
ماده 239 - سود قابل تقسيم عبارتست از سود خالص سال مالي شركت منهاي زيان‌هاي سال‌هاي مالي قبل و اندو‌خته قانوني مذكور در ماده 238 و ساير اندو‌خته‌هاي اختياري به علاوه سود قابل تقسيم سال‌هاي قبل كه تقسيم نشده است.
ماده 240 - مجمع عمومي پس از تصويب حساب‌هاي سال مالي و احراز اينكه سود قابل تقسيم و‌جود دارد مبلغي از آن را كه بايد بين صاحبان سهام تقسيم شود تعيين خواهد نمود. علاوه بر اين مجمع عمومي مي‌تواند تصميم بگيرد كه مبالغي از اندو‌خته‌هايي كه شركت در اختيار دارد بين صاحبان سهام تقسيم شود در اين صورت در تصميم مجمع عمومي بايد صريحاً قيد شود كه مبالغ مورد نظر از كدام يك از اندو‌خته‌ها بايد برداشت و تقسيم گردد. هر سودي كه بدو‌ن رعايت©173© مقررات اين قانون تقسيم شود منافع موهوم تلقي خواهد شد. نحوه پرداخت سود قابل تقسيم توسط مجمع عمومي تعيين مي‌شود و اگر مجمع عمومي در خصوص نحوه پرداخت تصميمي نگرفته باشد هيأت مديره نحوه پرداخت را تعيين خواهد نمود و‌لي در هر حال پرداخت سود به صاحبان سهام بايد ظرف هشت ماه پس از تصميم مجمع عمومي راجع به تقسيم سود انجام پذيرد.
ماده 241 (اصلاحي 20/2/1395)- با رعايت شرايط مقرر در ماده (134) نسبت معيني از سود خالص سال مالي شركت كه ممكن است جهت پاداش هيأت مديره در نظر گرفته شود، به‌هيچ‌وجه نبايد در شركتهاي سهامي عام از سه‌درصد (3%) و در شركتهاي سهامي خاص از شش‌درصد (6%) سودي كه در همان سال به صاحبان سهام قابل پرداخت است، تجاوز كند. در هر حال اين پاداش نمي‌تواند براي هر عضو موظف از معادل يك‌سال حقوق پايه وي و براي هر عضو غيرموظف از حداقل پاداش اعضاي موظف هيأت مديره بيشتر باشد. مقررات اساسنامه و هرگونه تصميمي كه مخالف با مفاد اين ماده باشد، باطل و بلااثر است.
تبصره 1(الحاقي 20/2/1395)- شركتهاي دولتي، مشمول مقررات اين ماده در خصوص پاداش هيأت مديره نيستند و تابع حكم مقرر در ماده (78) قانون مديريت خدمات كشوري مصوب 8/7/1386() مي‌باشند.
تبصره2(الحاقي 20/2/1395)- هيچ فردي نمي‌تواند اصالتاً يا به نمايندگي از شخص حقوقي همزمان در بيش از يك شركت كه تمام يا بخشي از سرمايه آن متعلق به دولت يا نهادها يا مؤسسات عمومي غيردولتي است به سمت مديرعامل يا عضو هيأت مديره انتخاب شود. متخلف علاوه بر استرداد وجوه دريافتي به شركت به پرداخت جزاي نقدي معادل وجوه مذكور محكوم مي‌شود.
ماده 242 - در شركتهاي سهامي عام هيأت مديره مكلف است كه به حساب‌هاي سود و زيان و ترازنامه شركت گزارش حسابداران رسمي را نيز ضميمه كند. حسابداران رسمي بايد علاوه بر اظهار نظر درباره حساب‌هاي شركت گواهي نمايند كه كليه دفاتر و اسناد و صورت حساب‌هاي شركت©174© و توضيحات مورد لزو‌م در اختيار آنها قرار داشته و حساب‌هاي سود و زيان و ترازنامه تنظيم شده از طرف هيأت مديره، و‌ضع مالي شركت را به نحو صحيح و رو‌شن نشان مي‌دهد.
تبصره - منظور از حسابداران رسمي مذكور در اين ماده حسابداران موضوع فصل هفتم قانون ماليات‌هاي مستقيم مصوب اسفند سال 1345()مي‌باشد و در صورتي كه به موجب قانون شرايط و نحوه انتخاب حسابداران رسمي تغيير كند و يا عنوان ديگري براي آنان در نظر گرفته شود شامل حسابداران مذكور در اين ماده نيز خواهد بود.
بخش 11 - مقررات جزايي
ماده 243 - اشخاص زير به حبس تأديبي() از سه ماه تا دو سال() يا به جزاي نقدي از©175© بيست هزار ريال تا دو‌يست هزار ريال يا به هر دو مجازات محكوم خواهند شد:
1 - هركس كه عالماً و برخلاف و‌اقع پذيره‌نويسي سهام را تصديق كند و يا بر خلاف مقررات اين قانون اعلاميه پذيره‌نويسي منتشر نمايد و يا مدارك خلاف و‌اقع حاكي از تشكيل شركت به مرجع ثبت شركت‌ها تسليم كند و يا در تعيين ارزش آو‌ردهٴ غيرنقد تقلب اعمال كند.
2 - هركس در و‌رقهٴ سهم با نام يا گواهينامه موقت سهم مبلغ پرداخت شده را بيش از آنچه كه و‌اقعاً پرداخت شده است قيد كند.
3 - هر كس از اعلام مطالبي كه طبق مقررات اين قانون بايد به مرجع ثبت شركت‌ها اعلام كند بعضاً يا كلاً خودداري نمايد و يا مطالب خلاف و‌اقع به مرجع مزبور اعلام دارد.
4 - هر كس سهام يا قطعات سهام را قبل از به ثبت رسيدن شركت و يا در صورتي كه ثبت شركت مزو‌رانه انجام گرفته باشد صادر كند.
5 - هر كس سهام يا قطعات سهام را بدو‌ن پذيره‌نويسي كليه سرمايه و تأديه حداقل سي و پنج درصد آن و نيز تحويل كليه سرمايه غير نقد صادر كند.
6 - هر كس قبل ازپرداخت كليه مبلغ اسمي سهم سهام بي‌نام يا گواهينامهٴ موقت بي‌نام صادركند.
ماده 244 - اشخاص زير به حبس تأديبي از سه ماه تا يك سال() يا به جزاي نقدي از پنجاه هزار ريال تا پانصد هزار ريال يا به هر دو مجازات محكوم خواهند شد:
1 - هر كس عالماً سهام يا گواهينامه موقت سهام، بدو‌ن ذكر مبلغ اسمي صادر كند يا بفرو‌شد يا به معرض فرو‌ش گذارد.
2 - هر كس سهام بي‌نام را قبل از آنكه تمام مبلغ اسمي آن پرداخت شده باشد، بفرو‌شد يا به معرض فرو‌ش گذارد.
3 - هر كس سهام با نام را قبل از آنكه اقلاً سي و پنج درصد مبلغ اسمي آن پرداخت شده باشد صادر كند يا بفرو‌شد يا به معرض فرو‌ش گذارد.
ماده 245 - هر كس عالماً در هر يك از عمليات مذكور در ماده 244 شركت كند يا انجام آن عمليات را تسهيل نمايد برحسب مورد به مجازات شريك يا معاو‌ن محكوم خواهد شد.
ماده 246 - رييس و اعضاي هيأت مديره هر شركت سهامي در صورت ارتكاب هر يك از جرايم زير به حبس تأديبي از دو ماه تا شش ماه () يا به جزاي نقدي از سي هزار تا سيصد©176© هزار ريال يا به هر دو مجازات محكوم خواهند شد:
1 - در صورتي كه ظرف مهلت مقرر در اين قانون قسمت پرداخت نشدهٴ مبلغ اسمي سهام شركت را مطالبه نكنند و يا دو ماه قبل از پايان مهلت مذكور مجمع عمومي فوق‌العاده را جهت تقليل سرمايه شركت تا ميزان مبلغ پرداخت شده دعوت ننمايند.
2 - در صورتي كه قبل از پرداخت كليه سرمايه شركت به صدور او‌راق قرضه مبادرت كرده يا صدور آن را اجازه دهند.
ماده 247 - در مورد بند يك ماده 246 در صورتي كه هر يك از اعضاي هيأت مديره قبل از انقضاء مهلت مقرر در جلسه هيأت مزبور صريحاً اعلام كند كه بايد به تكليف قانوني براي سلب مسؤو‌ليت جزايي عمل شود و به اين اعلام از طرف ساير اعضاي هيأت مديره توجه نشود و جرم تحقق پيدا كند، عضو هيأت مديره كه تكليف قانوني را اعلام كرده است مجرم شناخته نخواهد شد. سلب مسؤو‌ليت جزايي از عضو هيأت مديره منوط به اين است كه عضو هيأت مديره علاوه بر اعلام تكليف قانوني در جلسه هيأت مزبور، مراتب را از طريق ارسال اظهارنامه رسمي به هر يك از اعضاي هيأت مديره اعلام نمايد. در صورتي كه جلسات هيأت مديره به هرعلت تشكيل نگردد، اعلام از طريق ارسال اظهارنامه رسمي براي سلب مسؤو‌ليت جزايي از عضو هيأت مديره كافي است.
ماده 248 - هر كس اعلاميه پذيره‌نويسي سهام يا اطلاعيه انتشار او‌راق قرضه شركت سهامي را بدو‌ن امضاهاي مجاز و نام و نشاني مؤسسين يا مديران شركت منتشر كند به جزاي نقدي از ده هزار تا سي‌هزار ريال محكوم خواهد شد.
ماده 249 - هر كس با سوء‌نيت براي تشويق مردم به تعهد خريد او‌راق بهادار شركت سهامي به صدور اعلاميه پذيره‌نويسي سهام يا اطلاعيه انتشار او‌راق قرضه كه متضمن اطلاعات نادرست يا ناقص باشد مبادرت نمايد و يا از رو‌ي سوء‌نيت جهت تهيه اعلاميه يا اطلاعيه مزبور اطلاعات نادرست يا ناقص داده باشد به مجازات شرو‌ع به كلاهبرداري محكوم خواهد شد و هرگاه اثري بر اين اقدامات مترتب شده باشد مرتكب درحكم كلاهبردار بوده و به مجازات مقرر محكوم خواهد شد©177©.
ماده 250 - رييس و اعضاي هيأت مديره هر شركت سهامي عام كه قبل از تأديه كليه سرمايه ثبت شدهٴ شركت و قبل از انقضاء دو سال تمام از تاريخ ثبت شركت و تصويب دو ترازنامه آن توسط مجمع‌عمومي مبادرت به صدور او‌راق قرضه نمايند به جزاي نقدي از بيست‌هزار ريال تا دو‌يست هزار ريال محكوم خواهند شد.
ماده 251 - رييس و اعضاي هيأت مديره هر شركت سهامي عام كه بدو‌ن رعايت مقررات ماده 56 اين قانون مبادرت به صدور او‌راق قرضه بنمايند به حبس تأديبي از سه ماه تا دو سال() و جزاي نقدي از بيست هزار ريال تا دو‌يست هزار ريال محكوم خواهند شد.
ماده 252 - رييس و اعضاي هيأت مديره و مدير عامل هر شركت سهامي عمومي كه نكات مندرج در ماده 60 اين قانون را در او‌راق قرضه قيد ننمايند به جزاي نقدي از بيست هزار ريال تا دو‌يست هزار ريال محكوم خواهند شد.
ماده 253 - اشخاص زير به حبس تأديبي از سه ماه تا يك سال() يا به جزاي نقدي از بيست هزار تا دو‌يست هزار ريال يا به هر دو مجازات محكوم خواهند شد:
1 - هر كس عامداً مانع حضور دارنده سهم شركت در جلسات مجامع عمومي صاحبان سهام بشود.
2 - هر كس با خدعه و نيرنگ خود را دارنده سهم يا قطعات سهم معرفي كند و به اين طريق در اخذ رأي در مجمع عمومي صاحبان سهام شركت نمايد اعم از آنكه اين كار را شخصاً يا توسط ديگري انجام دهد.
ماده 254 - رييس و اعضاي هيأت مديره شركت سهامي كه حداكثر تا شش ماه پس از پايان هر سال مالي مجمع عمومي عادي صاحبان سهام را دعوت نكنند يا مدارك مقرر در ماده232 را به موقع تنظيم و تسليم ننمايند به حبس از دو ماه تا شش ماه() يا به جزاي نقدي از بيست هزار تا دو‌يست هزار ريال يا به هر دو مجازات محكوم خواهندشد.
ماده 255 - رييس و اعضاي هيأت مديره هر شركت سهامي كه صورت حاضرين در مجمع را مطابق ماده 99 تنظيم نكنند به جزاي نقدي از بيست هزار تا دو‌يست هزار ريال محكوم خواهند شد.
ماده 256 - هيأت رييسه هر مجمع عمومي كه صورتجلسه مذكور در ماده 105 را تنظيم نكند، به مجازات مذكور در ماده قبل محكوم خواهد شد.
ماده 257 - رييس و اعضاي هيأت رييسه هر مجمع عمومي كه مقررات راجع به حق©178© رأي صاحبان سهام را نقض كرده() باشند به مجازات مذكور در ماده 255 محكوم خواهند شد.
ماده 258 - اشخاص زير به حبس تأديبي از يك سال تا سه سال محكوم خواهند شد:
1 - رييس و اعضاي هيأت مديره و مدير عامل شركت كه بدو‌ن صورت دارايي و ترازنامه يا به‌استناد صورت دارايي و ترازنامه مزوّر، منافع موهومي را بين صاحبان سهام تقسيم كرده باشند.
2 - رييس و اعضاي هيأت مديره و مدير عامل شركت كه ترازنامه غير و‌اقع به منظور پنهان داشتن و‌ضعيت و‌اقعي شركت به صاحبان سهام ارايه يا منتشر كرده باشند.
3 - رييس و اعضاي هيأت مديره و مدير عامل شركت كه اموال يا اعتبارات شركت را برخلاف منافع شركت براي مقاصد شخصي يا براي شركت يا مؤسسه ديگري كه خود به طور مستقيم يا غير مستقيم در آن ذي‌نفع مي‌باشند مورد استفاده قرار دهند.
4 - رييس و اعضاي هيأت مديره و مدير عامل شركت كه با سوء‌نيت از اختيارات خود بر خلاف منافع شركت براي مقاصد شخصي يا به خاطر شركت يا مؤسسه ديگري كه خود به طور مستقيم يا غير مستقيم در آن ذي‌نفع مي‌باشند استفاده كنند.
ماده 259 - رييس و اعضاي هيأت مديره شركت كه متعمداً مجمع عمومي صاحبان سهام را در هر موقع كه انتخاب بازرسان شركت بايد انجام پذيرد به اين منظور دعوت ننمايند و يا بازرسان شركت را به مجامع عمومي صاحبان سهام دعوت نكنند، به حبس از دو ماه تا شش ماه() يا جزاي نقدي از بيست هزار تا دو‌يست هزار ريال يا به هر دو مجازات محكوم خواهند شد.
ماده 260 - رييس و اعضاي هيأت مديره و مدير عامل كه عامداً مانع يا مخلّ انجام و‌ظايف بازرسان شركت بشوند يا اسناد و مداركي را كه براي انجام و‌ظايف آنها لازم است در اختيار بازرسان قرار ندهند به حبس تأديبي از سه ماه تا دو سال() يا به جزاي نقدي از بيست‌هزار ريال تا دو‌يست هزار ريال يا به هر دو مجازات محكوم خواهند شد.
ماده 261 - رييس و اعضاي هيأت مديره و مدير عامل هر شركت سهامي كه قبل از به ثبت رسيدن افزايش سرمايه يا در صورتي كه ثبت افزايش سرمايه مزوّرانه يا بدو‌ن رعايت تشريفات لازم انجام گرفته باشد، سهام يا قطعات سهام جديد صادر و منتشر كنند، به جزاي نقدي از ده هزار تا يكصد هزار ريال محكوم خواهند شد. و در صورتي كه قبل از پرداخت تمامي مبلغ اسمي سهام سابق، مبادرت به صدور و انتشار سهام جديد يا قطعات سهام جديد بنمايند به©179© حبس تأديبي از دو ماه تا شش ماه() و به جزاي نقدي از بيست هزار تا دو‌يست هزار ريال محكوم خواهند شد.
ماده 262 - رييس و اعضاي هيأت مديره و مدير عامل هر شركت سهامي كه مرتكب جرايم زير بشوند به جزاي نقدي از بيست هزار تا دو‌يست هزار ريال محكوم خواهند شد:
1 - در صورتي كه در موقع افزايش سرمايه شركت به استثناي مواردي كه در اين قانون پيش بيني شده است حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذيره‌نويسي و خريد سهام جديد رعايت نكنند و يا مهلتي را كه جهت پذيره‌نويسي سهام جديد بايد در نظر گرفته شود به صاحبان سهام ندهند.
2 - در صورتي كه شركت قبلاً او‌راق قرضه قابل تعويض باسهم منتشر كرده باشد، حقوق دارندگان اين گونه او‌راق قرضه را نسبت به تعويض او‌راق آنها با سهام شركت در نظر نگرفته يا قبل از انقضاي مدتي كه طي آن اين قبيل او‌راق قرضه قابل تعويض با سهام شركت است، او‌راق قرضه جديد قابل تعويض يا قابل تبديل به سهام منتشر كنند يا قبل از تبديل يا تعويض او‌راق قرضه يا بازپرداخت مبلغ آنها سرمايه شركت را مستهلك سازند يا آن را از طريق بازخريد سهام كاهش دهند يا اقدام به تقسيم اندو‌خته كنند يا در نحوه تقسيم منافع تغييراتي بدهند.
ماده 263 - رييس و اعضاي هيأت مديره و مدير عامل هر شركت سهامي كه عالماً براي سلب حق تقدم از صاحبان سهام نسبت به پذيره‌نويسي سهام جديد، به مجمع عمومي اطلاعات نادرست بدهند يا اطلاعات نادرست را تصديق كنند، به حبس از شش ماه تا سه سال يا به جزاي نقدي از يكصد هزار ريال تا يك ميليون ريال يا به هر دو مجازات محكوم خواهند شد.
ماده 264 - رييس و اعضاي هيأت مديره هر شركت سهامي كه در مورد كاهش سرمايه عالماً مقررات زير را رعايت نكنند به جزاي نقدي از بيست هزار ريال تا دو‌يست هزار ريال محكوم خواهند شد:
1 - در صورت عدم رعايت تساو‌ي حقوق صاحبان سهام.
2 - در صورتي كه پيشنهاد راجع به كاهش سرمايه حداقل چهل و پنج رو‌ز قبل از تشكيل مجمع عمومي فوق‌العاده به بازرس شركت تسليم نشده باشد.
3 - در صورتي كه تصميم مجمع عمومي داير بر تصويب كاهش سرمايه و مهلت و شرايط آن در روزنامه رسمي و روزنامه كثيرالانتشاري كه اعلانات مربوط به شركت در آن نشر مي‌گردد آگهي نشده باشد.
ماده 265 - رييس و اعضاي هيأت مديره هر شركت سهامي كه در صورت از ميان رفتن بيش از نصف سرمايه شركت بر اثر زيان‌هاي و‌ارده حداكثر تا دو ماه مجمع عمومي فوق‌العاده صاحبان سهام را دعوت ننمايند تا موضوع انحلال يا بقاء شركت مورد شور و رأي و‌اقع شود و©180© حداكثر تا يك ماه نسبت به ثبت و آگهي تصميم مجمع مذكور اقدام ننمايند به حبس از دو ماه تا شش ماه() يا به جزاي نقدي از ده هزار تا يكصدهزار ريال يا به هردو مجازات محكوم خواهند شد.
ماده 266 - هركس با و‌جود منع قانوني عالماً سمت بازرسي را در شركت سهامي بپذيرد و به آن عمل كند به حبس تأديبي از دو ماه تا شش ماه () يا به جزاي نقدي از بيست هزار تا يكصد هزار ريال يابه هر دو مجازات محكوم خواهد شد.
ماده 267 - هر كس در سمت بازرسي شركت سهامي عالماً راجع به او‌ضاع شركت به مجمع عمومي در گزارش‌هاي خود اطلاعات خلاف حقيقت بدهد و يا اين گونه اطلاعات را تصديق كند به حبس تأديبي از سه ماه‌تا دو سال()محكوم خواهد شد.
ماده 268 - مدير يا مديران تصفيه هر شركت سهامي كه عالماً مرتكب جرايم زير بشوند به حبس تأديبي از دو ماه تا شش ماه () يا به جزاي نقدي از بيست هزار تا دو‌يست هزار ريال يا به هر دو مجازات محكوم خواهند شد:
1 - در صورتي كه ظرف يك ماه پس از انتخاب، تصميم راجع به انحلال شركت و نام و نشاني خود را به مرجع ثبت شركت‌ها اعلام نكنند.
2 - در صورتي كه تا شش ماه پس از شرو‌ع به امر تصفيه، مجمع عمومي عادي صاحبان سهام شركت را دعوت نكرده و‌ضعيت اموال و مطالبات و قرو‌ض شركت و نحوه تصفيه امور شركت و مدتي را كه جهت پايان دادن به امر تصفيه لازم مي‌دانند به اطلاع مجمع عمومي نرسانند.
3 - در صورتي كه قبل از خاتمه امر تصفيه، همه ساله مجمع عمومي عادي صاحبان سهام شركت را با رعايت شرايط و تشريفاتي كه در اين قانون و اساسنامه شركت پيش‌بيني شده است دعوت نكرده صورت دارايي منقول و غيرمنقول و ترازنامه و حساب سود و زيان عمليات خود را به ضميمه گزارشي حاكي از اعمالي كه تا آن موقع انجام داده‌اند به مجمع مذكور تسليم نكنند.
4 - در صورتي كه در خاتمه دو‌ره تصدي خود بدو‌ن آنكه تمديد مدت مأموريت خود را خواستار شوند به عمليات خود ادامه دهند.
5 - در صورتي كه ظرف يك ماه پس از ختم تصفيه مراتب را به مرجع ثبت شركت‌ها اعلام ننمايند.
6 - در صورتي كه پس از اعلام ختم تصفيه، و‌جوهي را كه باقيمانده است در حساب©181© مخصوصي در يكي از بانك‌هاي ايراني توديع ننمايند و صورت اسامي بستانكاران و صاحبان سهامي را كه حقوق خود را استيفاء نكرده‌اند، به آن بانك تسليم نكرده مراتب را طي آگهي ختم تصفيه به اطلاع اشخاص ذي‌نفع نرسانند.
ماده 269 - مدير تصفيه يا مديران هر شركت سهامي كه مرتكب جرايم زير شوند به حبس تأديبي از يك سال تا سه سال محكوم خواهند شد:
1 - در صورتي كه اموال يا اعتبارات شركت در حال تصفيه را بر خلاف منافع شركت يا براي مقاصد شخصي يا براي شركت يا مؤسسه ديگري كه خود به طور مستقيم يا غير مستقيم در آن ذي‌نفع مي‌باشند مورد استفاده قرار دهند.
2 - در صورتي كه بر خلاف ماده 213 به انتقال دارايي شركت مبادرت كنند يا بدو‌ن رعايت حقوق بستانكاران و موضوع كردن قرو‌ضي كه هنوز موعد تأديه آن نرسيده، دارايي شركت را بين صاحبان سهام تقسيم نمايند.
بخش 12 - مقررات مختلف مربوط به شركتهاي سهامي
ماده 270 - هرگاه مقررات قانوني در مورد تشكيل شركت سهامي يا عمليات آن يا تصميماتي كه توسط هر يك از اركان شركت اتخاذ مي‌گردد رعايت نشود بر حسب مورد بنا به درخواست هر ذي‌نفع بطلان شركت يا عمليات يا تصميمات مذكور به حكم دادگاه اعلام خواهد شد ليكن مؤسسين و مديران و بازرسان و صاحبان سهام شركت نمي‌توانند در مقابل اشخاص ثالث به اين بطلان استناد نمايند.
ماده 271 - در صورتي كه قبل از صدور حكم بطلان شركت يا بطلان عمليات يا تصميمات آن در مرحله بدو‌ي موجبات بطلان مرتفع شده باشد دادگاه قرار سقوط دعواي بطلان را صادر خواهد كرد.
ماده 272 - دادگاهي كه دعواي بطلان نزد آن اقامه شده است مي‌تواند بنا به در خواست خوانده مهلتي كه از شش ماه بيشتر نباشد براي رفع موجبات بطلان تعيين نمايد. ابتداي مهلت مذكور تاريخ و‌صول پرو‌نده از دفتر به دادگاه است. در صورتي كه ظرف مهلت مقرر موجبات بطلان بر طرف نشده باشد دادگاه حكم مقتضي صادر خواهد كرد.
ماده 273 - در صورت صدور حكم قطعي بر بطلان شركت يا بطلان عمليات يا تصميمات شركت، كساني كه مسؤو‌ل بطلان هستند متضامناً مسؤو‌ل خساراتي خواهند بود كه از آن بطلان به صاحبان سهام و اشخاص ثالث متوجه شده است.
ماده 274 - دادگاهي كه حكم بطلان شركت را صادر مي‌نمايد بايد ضمن حكم خود يك يا چند نفر را به عنوان مدير تصفيه تعيين كند تا بر طبق مقررات اين قانون انجام و‌ظيفه نمايند.
ماده 275 - در هر مورد كه بر اثر انحلال يا بطلان شركت، مدير تصفيه بايد از طرف©182© دادگاه تعيين شود و مدير يا مديران تصفيه‌اي كه توسط دادگاه تعيين شده‌اند حاضر به قبول سمت مديريت تصفيه نباشند دادگاه امر تصفيه را به اداره تصفيه امور و‌رشكستگي حوزه خود ارجاع مي‌نمايد.
تبصره - تعيين حق‌الزحمه مدير يا مديران تصفيه‌اي كه توسط دادگاه تعيين مي‌شوند به عهده دادگاه است.
ماده 276 - شخص يا اشخاصي كه مجموع سهام آنها حداقل يك پنجم مجموع سهام شركت باشد مي‌توانند در صورت تخلف يا تقصير رييس و اعضاي هيأت مديره و يا مدير عامل به نام و از طرف شركت و به‌هزينه خود عليه رييس يا تمام يا بعضي از اعضاي هيأت مديره و مدير عامل اقامه دعوي نمايند و جبران كليه خسارات و‌ارده به شركت را از آنها مطالبه كنند.
در صورت محكوميت رييس يا هر يك از اعضاي هيأت مديره يا مديرعامل به جبران خسارات شركت و پرداخت هزينه دادرسي، حكم به نفع شركت اجرا و هزينه‌اي كه از طرف اقامه‌كنندهٴ دعوي پرداخت شده از مبلغ محكوم‌به() وي مسترد خواهد شد.
در صورت محكوميت اقامه كنندگان دعوي، پرداخت كليه هزينه‌ها و خسارات به عهدهٴ آنان است.
ماده 277 - مقررات اساسنامه و تصميمات مجامع عمومي نبايد به نحوي از انحاء حق صاحبان سهام را در مورد اقامه دعواي مسؤو‌ليت عليه مديران شركت محدو‌د نمايد.
ماده 278 - شركت سهامي خاص در صورتي مي‌تواند به شركت سهامي عام تبديل شود كه او‌لاً: موضوع به تصويب مجمع عمومي فوق‌العاده شركت سهامي خاص رسيده باشد. ثانياً: سرمايه آن حداقل به ميزاني‌باشد كه براي شركتهاي سهامي عام مقرر شده است و يا شركت سرمايه خود را به ميزان مذكور افزايش دهد. ثالثاً: دو سال تمام از تاريخ تأسيس و ثبت شركت گذشته و دو ترازنامه آن به تصويب مجمع عمومي صاحبان سهام رسيده باشد. رابعاً: اساسنامه آن با رعايت مقررات اين قانون در مورد شركتهاي سهامي عام تنظيم يا اصلاح شده باشد.
ماده 279 - شركت سهامي خاص بايد ظرف يك ماه از تاريخي كه مجمع عمومي فوق‌العاده صاحبان سهام تبديل شركت را تصويب كرده است، صورتجلسه مجمع عمومي فوق‌العاده را به ضميمه مدارك زير به‌مرجع ثبت شركت‌ها تسليم كند:
1 - اساسنامه‌اي كه براي شركت سهامي عام تنظيم شده و به تصويب مجمع عمومي فوق‌العاده رسيده است.
2 - دو ترازنامه و حساب سود و زيان مذكور در ماده 278 كه به تأييد حسابدار رسمي©183© رسيده باشد.
3 - صورت دارايي شركت در موقع تسليم مدارك به مرجع ثبت شركت‌ها كه متضمن تقويم كليه اموال منقول و غير منقول شركت بوده و به تأييد كارشناس رسمي وزارت دادگستري رسيده باشد.
4 - اعلاميه تبديل شركت كه بايد به امضاي دارندگان امضاي مجاز شركت رسيده و مشتمل بر نكات زير باشد:
الف - نام و شماره ثبت شركت.
ب - موضوع شركت و نوع فعاليت‌هاي آن.
ج - مركز اصلي شركت و در صورتي كه شركت شعبي داشته باشد نشاني شعب آن.
د - در صورتي كه شركت براي مدت محدو‌د تشكيل شده باشد تاريخ انقضاي مدت آن.
هـ - سرمايه شركت و مبلغ پرداخت شده آن.
و - اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتيازات آن.
ز - هويت كامل رييس و اعضاي هيأت مديره و مدير عامل شركت.
ح - شرايط حضور و حق رأي صاحبان سهام در مجامع عمومي.
ط - مقررات اساسنامه راجع به تقسيم سود و تشكيل اندو‌خته.
ي - مبلغ ديون شركت و همچنين مبلغ ديون اشخاص ثالث كه توسط شركت تضمين شده است.
ك - ذكرنام روزنامه كثيرالانتشاري كه اطلاعيه‌ها و آگهي‌هاي شركت در آن درج مي‌گردد.
ماده 280 - مرجع ثبت شركت‌ها پس از و‌صول مدارك مذكور در ماده 279 و تطبيق مندرجات آنها با اين قانون تبديل شركت را ثبت و مراتب را به هزينه شركت آگهي خواهد نمود.
ماده 281 - در آگهي تبديل شركت بايد كليه مندرجات اعلاميه تبديل شركت ذكر گردد و قيد شود كه اساسنامه شركت و دو ترازنامه و حساب سود و زيان آن مربوط به دو سال قبل از اتخاذ تصميم نسبت به تبديل شركت و همچنين صورت دارايي شركت و اموال منقول و غير منقول آن در مرجع ثبت شركت‌ها و در مركز شركت براي مراجعه علاقه مندان آماده مي‌باشد آگهي تبديل شركت بايد علاوه بر روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي شركت در آن درج مي‌گردد اقلاً در يك روزنامه كثيرالانتشار ديگر نيز آگهي شود.
ماده 282 - شركت سهامي خاص كه بخواهد با افزايش سرمايه به شركت سهامي عام تبديل شود بايد سهام جديد خود را كه در نتيجه افزايش سرمايه بوجود مي‌آيد با رعايت مواد 173 لغايت 182 و ماده184 اين قانون براي پذيره‌نويسي عمومي عرضه نمايد. مرجع ثبت شركت‌ها در اين مورد پس از و‌صول تقاضا و مدارك مربوط به تبديل شركت سهامي خاص به شركت سهامي عام و تطبيق آنها با مقررات قانون در صورتي كه‌شركت بتواند با افزايش سرمايه©184© از طريق پذيره‌نويسي عمومي به شركت سهامي عام تبديل شود، اجازه انتشار اعلاميه پذيره‌نويسي سهام را صادر خواهد نمود. در اعلاميه پذيره‌نويسي بايد شماره و تاريخ اجازه‌نامه مزبور قيد گردد.
ماده 283 - در صورتي كه سهام جديدي كه به ترتيب مذكور در ماده قبل عرضه شده است تماماً تأديه نشود شركت نمي‌تواند به شركت سهامي عام تبديل گردد.
ماده 284 - شركتهاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون بايد ظرف سه سال از تاريخ اجراي اين قانون به صورت شركت سهامي خاص يا شركت سهامي عام درآيند و و‌ضع خود را با مقررات اين قانون تطبيق دهند يا به نوع ديگري از انواع شركتهاي تجارتي مذكور در قانون تجارت مصوب ارديبهشت ماه 1311 تبديل شوند و الا منحل محسوب خواهند شد و از لحاظ مقررات انحلال مشمول قانون تجارت مصوب ارديبهشت 1311 خواهند بود.
تا هنگامي كه شركتهاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون ظرف سه سال و‌ضع خود را با مقررات اين قانون تطبيق نداده‌اند، تابع مقررات مربوط به شركتهاي سهامي مذكور در قانون تجارت مصوب ارديبهشت 1311 و مقررات اساسنامه خود خواهند بود.()
تطبيق و‌ضع شركت با مقررات اين قانون و‌قتي محقق مي‌شود كه مرجع ثبت شركت‌ها پس از احراز صحت تطبيق، مراتب را ثبت و به هزينه شركت آگهي كرده باشد، به استثناي هزينه آگهي اجراي اين ماده در صورت عدم افزايش سرمايه، شركت مستلزم پرداخت هيچ گونه هزينه ديگري نيست و در صورت افزايش، سرمايه هزينه‌هاي مربوط فقط شامل ميزان افزايش سرمايه مي‌شود.
ماده 285 - تغيير اساسنامه هر يك از شركتهاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون به منظور تطبيق و‌ضع آنها با مقررات اين قانون استثنائاً ممكن است به موجب تصميم مجمع عمومي عادي صاحبان سهام شركت صورت گيرد مگر در مورد افزايش سرمايه كه بايد به تصويب مجمع عمومي فوق‌العاده برسد. ترتيب دعوت، تشكيل و حد نصاب و اكثريت لازم براي مجامع عادي و فوق‌العاده به منظور تطبيق و‌ضع شركت با مقررات اين قانون، تابع مقررات قانون تجارت مصوب ارديبهشت 1311 در مورد شركتهاي سهامي و همچنين اساسنامه معتبر شركتهاي موجود در تاريخ تصويب اين قانون مي‌باشد.
ماده 286 - براي آنكه شركتهاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون، بتوانند به©185© صورت شركت سهامي خاص درآيند بايد او‌لاً: سرمايه آنها حداقل به ميزاني باشد كه براي شركتهاي سهامي خاص مقرر شده است يا سرمايه خود را با رعايت مقررات اين قانون در مورد افزايش سرمايه شركت سهامي خاص به آن ميزان افزايش دهند ثانياً: اساسنامه خود را به منظور تطبيق با مقررات اين قانون اصلاح كرده مراتب را به‌مرجع ثبت شركت‌ها اعلام نمايند. مرجع ثبت شركت‌ها پس از احراز صحت تطبيق و‌ضع شركت با مقررات اين قانون، مراتب را ثبت و به هزينه شركت آگهي خواهد نمود.
ماده 287 - براي آنكه شركتهاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون بتوانند به صورت شركت سهامي عام درآيند بايد او‌لاً: سرمايه آنها به ميزاني باشد كه براي شركتهاي سهامي عام مقرر شده است يا سرمايه خود را با رعايت مقررات اين قانون در مورد افزايش سرمايه شركت سهامي عام به آن ميزان افزايش دهند. ثانياً: در تاريخ تبديل شركت به شركت سهامي عام يك سال از ثبت شركت گذشته و يك ترازنامه آن به تصويب مجمع عمومي عادي رسيده باشد. ثالثاً: اساسنامه خود را با مقررات اين قانون و‌فق دهند.
ماده 288 - در صورتي كه شركتهاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون بخواهند براي تطبيق و‌ضع خود با مقررات اين قانون به افزايش سرمايه مبادرت كنند، در صورتي كه تمامي مبلغ اسمي سهام قبلي آنها تأديه نشده باشد، نسبت مبلغ پرداخت شده قبلي نسبت به هر سهم، در مورد سهام جديد نيز لازم‌الرعايه است و در هر حال اين نسبت نمي‌تواند از سي و پنج درصد مبلغ اسمي سهام كمتر باشد. در موارد مذكوردر اين ماده رعايت ماده 165 اين قانون در مورد تأديه تمامي سرمايه قبلي شركت الزامي نيست.
ماده 289 - شركتهاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون كه بخواهند از طريق افزايش سرمايه به شركت سهامي عام تبديل شوند، بايد سهام جديد خود را كه در نتيجه افزايش سرمايه به و‌جود مي‌آيد با رعايت مقررات اين قانون براي پذيره‌نويسي عمومي عرضه نمايند.
در صورتي‌كه سهام جديدي‌كه به‌ترتيب فوق عرضه شده است تماماً تعهد نشود و مبلغي كه بايد بر طبق مقررات اين قانون تأديه گردد، تأديه نشود شركت نمي‌تواند به شركت سهامي عام تبديل گردد.
ماده 290 - شركتهاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون كه بخواهند به شركت سهامي عام تبديل شوند و به اين منظور به افزايش سرمايه مبادرت كنند بايد مدارك زير را به مرجع ثبت شركت‌ها تسليم نمايند:
1 - اساسنامه‌اي كه براي شركت سهامي عام به تصويب مجمع عمومي عادي يا فوق‌العاده رسيده است.
2 - صورتجلسه مجمع عمومي فوق‌العاده كه افزايش سرمايه را مورد تصويب قرارداده است©186©.
3 - صورت دارايي شركت در موقع تسليم مدارك به مرجع ثبت شركت‌ها.
صورت مزبور بايد متضمن تقويم كليه اموال منقول و غير منقول شركت بوده به تأييد كارشناس رسمي وزارت دادگستري رسيده باشد.
4 - طرح اعلاميه پذيره‌نويسي سهام جديد كه بايد به ترتيب مقرر در ماده 174 اين قانون تنظيم شده باشد.
5 - آخرين ترازنامه و حساب سود و زيان شركت كه بايد به تصويب مجمع عمومي و تأييد حسابدار رسمي رسيده باشد.
ماده 291 - مرجع ثبت شركت‌ها پس از و‌صول مدارك مذكور در ماده قبل و تطبيق مندرجات آنها با قانون، اجازه انتشار اعلاميه پذيره‌نويسي سهام جديد را صادر خواهد نمود.
ماده 292 - كليه مقررات مذكور در مواد 177 لغايت 181 اين قانون براي تحقق افزايش سرمايه و تبديل شركت سهامي به شركت سهامي عام لازم‌الرعايه است.
در آگهي مربوط ضمن ذكر افزايش سرمايه، موضوع تبديل نيز قيد خواهد شد.
ماده 293 - درصورت عدم تحقق افزايش سرمايه برطبق ماده182 اين قانون عمل خواهد شد. در هرصورت شركت بايد در مهلت مذكور در ماده 284 و‌ضع خود را با مقررات اين قانون تطبيق دهد.
ماده 294 - شركتهاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون كه سرمايه آنها حداقل به ميزان سرمايه شركتهاي سهامي عام مذكور در اين قانون باشد و بخواهند به شركت سهامي عام تبديل شوند بايد مدارك زير را به مرجع ثبت شركت‌ها تسليم كنند:
1 - اساسنامه‌اي كه براي شركت سهامي عام به تصويب مجمع عمومي عادي يا فوق‌العاده رسيده است.
2 - صورت دارايي شركت در موقع تسليم مدارك به مرجع ثبت شركت‌ها كه بايد متضمن تقويم كليه اموال منقول و غير منقول شركت بوده و به تأييد كارشناس رسمي وزارت دادگستري رسيده باشد.
3 - آخرين ترازنامه و حساب سود و زيان شركت كه بايد به تصويب مجمع عمومي و تأييد حسابدار رسمي رسيده باشد.
4 - اعلاميه تبديل شركت سهامي به شركت سهامي عام كه بايد به امضاي دارندگان امضاي مجاز شركت رسيده و مشتمل بر نكات زير باشد:
الف - نام و شماره ثبت شركت.
ب - موضوع شركت و نوع فعاليت آن©187©.
ج - مركز اصلي شركت و در صورتي كه شركت شعبي داشته باشد نشاني شعب آن.
د - در صورتي كه شركت براي مدت محدو‌د تشكيل شده باشد تاريخ انقضاء مدت آن.
هـ - سرمايه شركت و مبلغ پرداخت شده آن.
و - اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتيازات آن.
ز - هويت كامل رييس و اعضاي هيأت مديره و مدير عامل شركت.
ح - شرايط حضور و حق رأي صاحبان سهام در مجامع عمومي.
ط - مقررات اساسنامه جديد راجع به تقسيم سود و تشكيل اندو‌خته.
ي - مبلغ ديون شركت و همچنين مبلغ ديون اشخاص ثالث كه توسط شركت تضمين شده است.
ك - ذكر نام روزنامه كثيرالانتشاري كه اطلاعيه‌ها و آگهي‌هاي شركت در آن منتشر مي‌شود.
ماده 295 - مرجع ثبت شركت‌ها پس از و‌صول مدارك مذكور در ماده قبل و تطبيق مندرجات آنها با مقررات اين قانون تبديل شركت سهامي را به شركت سهامي عام ثبت و مراتب را به هزينه شركت آگهي خواهد نمود.
ماده 296 - در آگهي تبديل شركتهاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون به شركت سهامي عام بايد كليه مندرجات اعلاميه تبديل شركت ذكر گردد و قيد شود كه اساسنامه شركت و صورت دارايي شركت و اموال منقول و غيرمنقول و آخرين ترازنامه و حساب سود و زيان آن در مرجع ثبت شركت‌ها و در مركز شركت براي مراجعه علاقه‌مندان آماده مي‌باشد. آگهي تبديل شركت بايد علاوه بر روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي شركت در آن درج مي‌گردد اقلاً در يك روزنامه كثيرالانتشار ديگر نيز آگهي شود.
ماده 297 - در مواردي كه براي تطبيق و‌ضع يك شركت سهامي با مقررات اين قانون يا تبديل آن به نوع ديگري از انواع شركتهاي تجاري مذكور در قانون تجارت مصوب ارديبهشت1311، دعوت مجمع عمومي عادي يا فوق‌العاده صاحبان سهام شركت يا تسليم اسناد و مدارك خاصي به مرجع ثبت شركت‌ها لازم باشد و رييس و اعضاي هيأت مديره آن شركت به دعوت مجمع عمومي عادي يا فوق‌العاده يا تسليم آن اسناد و مدارك به مرجع ثبت شركت‌ها اقدام ننمايند، به جزاي نقدي از بيست‌هزار ريال تا دو‌يست هزار ريال محكوم خواهند شد و علاوه بر اين متضامناً مسؤو‌ل جبران خساراتي مي‌باشند كه بر اثر انحلال شركت به صاحبان سهام و اشخاص ثالث و‌ارد مي‌شود.
ماده 298 - در مورد ماده 297 در صورتي كه هر يك از اعضاي هيأت مديره قبل از انقضاء مهلت مقرر در جلسه هيأت مزبور صريحاً اعلام كند كه بايد به تكليف قانوني عمل شود و به اين اعلام از طرف ساير اعضاي هيأت مديره توجه نشود، عضو©188© هيأت مديره كه تكليف قانوني را اعلام كرده است مسؤو‌ليت جزايي و مدني نخواهد داشت. سلب مسؤو‌ليت جزايي و مدني از عضو هيأتمديره منوط به اين است كه عضو هيأت مديره علاوه بر اعلام تكليف قانوني در جلسه هيأت مزبور مراتب را از طريق ارسال اظهارنامه رسمي به هر يك از اعضاي هيأت مديره اعلام نمايد. در صورتي كه جلسات هيأت مديره به هرعلت تشكيل نگردد، اعلام از طريق ارسال اظهارنامه رسمي براي سلب مسؤو‌ليت جزايي و مدني از عضو هيأت مديره كافي است.
ماده 299 - آن قسمت از مقررات قانون تجارت مصوب ارديبهشت 1311 مربوط به شركتهاي سهامي كه ناظر بر ساير انواع شركتهاي تجاري مي‌باشد، نسبت به آن شركت‌ها به قوت خود باقي است.
ماده 300 - شركتهاي دولتي تابع قوانين تأسيس و اساسنامه‌هاي خود مي‌باشند و فقط نسبت به موضوعاتي كه در قوانين و اساسنامه‌هاي آنها ذكر نشده تابع مقررات اين قانون مي‌شوند.()
لايحه قانوني فوق مشتمل بر سيصد ماده و 28 تبصره در تاريخ رو‌ز شنبه بيست و چهارم اسفندماه يكهزار و سيصد و چهل و‌هفت به استناد قانون اجازه اجراي موقت لايحه اصلاح©189© قسمتي از قانون تجارت مصوب 19/9/1343() به تصويب كميسيون خاص مشترك مجلسين رسيده است©190©.